Finlex →734/1978 — Osakeyhtiölaki

Osakeyhtiön osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista.

Osakkeelle voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä nimellisarvo. Jollei nimellisarvoa ole määrätty, osakkeelle lasketaan kirjanpidollinen vasta-arvo jakamalla osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovelletaan, mitä nimellisarvosta säädetään, jollei muualla laissa toisin säädetä.

Jos osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä, on edellinen emoyhtiö ja jälkimmäinen tytäryhteisö. Emoyhtiö tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.

Osakeyhtiöllä katsotaan olevan määräysvalta toisessa yhteisössä, kun sillä on:

Edellä 2 momentissa tarkoitettua osakeyhtiön ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin sisältyvää äänestysrajoitusta. Yhteisön kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon niitä ääniä, jotka liittyvät yhteisölle itselleen tai sen tytäryhteisölle taikka yhteisön tai sen tytäryhteisön määräysvallassa tässä pykälässä säädetyllä tavalla olevalle säätiölle kuuluviin osakkeisiin, jäsenosuuksiin tai yhtiöosuuksiin.

Osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa yhteisössä myös silloin, kun osakeyhtiöllä yhdessä yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on 2 momentissa tarkoitettu määräysvalta.

Jos osakeyhtiöön rinnastettavalla ulkomaisella yhtiöllä on edellä tarkoitettu määräysvalta suomalaisessa osakeyhtiössä, ulkomaista yhtiötä pidetään emoyhtiönä ja suomalaista yhtiötä tytäryhteisönä sovellettaessa, mitä 11 luvun 7 §:ssä ja 11 §:n 3 momentissa sekä 12 luvun 7 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.

Yhtiön lähipiiriin kuuluvat:

Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua omistusta ja äänivaltaa laskettaessa sovelletaan, mitä 3 §:n 3 momentissa säädetään, ja yhteisön osakkaalla ja jäsenellä olevaan osuuteen luetaan häneen 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ja 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan yhteisön ja säätiön omistus ja äänivalta.

Perustamisesta on tehtävä perustamiskirja, joka on päivättävä ja perustajien allekirjoitettava.

Yhtiö voidaan perustaa perustamiskokousta pitämättä, jos perustajat merkitsevät yhtiön kaikki osakkeet. Tällöin perustamiskirjassa on 2 §:ssä tarkoitettujen seikkojen lisäksi mainittava, ettei erillistä perustamiskokousta pidetä, sekä mainittava yhtiöjärjestyksen mukaisesti valittujen henkilöiden nimet.

Yhtiöjärjestyksessä on mainittava:

Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, on jokainen toiminimen ilmaisu mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Yksityisen osakeyhtiön perusyhtiöjärjestyksestä voidaan määrätä oikeusministeriön päätöksellä.

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan on arvioitava yhtiölle 4 §:n 1 momentin 1 tai 2 kohdan mukaan tuleva omaisuus ja annettava omaisuudesta lausunto, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Lausunto on liitettävä perustamiskirjaan, ja siinä on oltava:

Omaisuus on arvioitava välittömästi ennen perustavaa yhtiökokousta.

Jos yhtiössä on oltava yhtiökokouksen valitsema Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja, myös riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Riippumattomana asiantuntijana toimivalla tilintarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio.

Osakkeen merkitseminen on tehtävä perustamiskirjaan tai merkintälistaan, joka sisältää jäljennöksen perustamiskirjasta. Muulla tavoin tapahtuneeseen osakkeen merkintään ei yhtiö voi vedota, jos merkitsijä ennen yhtiön rekisteröimistä ilmoittaa virheestä rekisteriviranomaiselle.

Jos osake on merkitty ehdoin, joka ei ole perustamiskirjan määräysten mukainen, on merkintä pätemätön. Jollei pätemättömyydestä ole ilmoitettu rekisteriviranomaiselle ennen yhtiön rekisteröimistä, on merkintä kuitenkin merkitsijää sitova. Merkitsijä ei tässä tapauksessa voi vedota mainittuun ehtoon.

Sitten kun yhtiö on rekisteröity, merkitsijä ei voi merkinnän pätemättömyyden perusteeksi vedota siihen, että perustamiskirjassa olevaa ehtoa ei ole täytetty.

Jos osakkeita ei anneta merkinnän mukaisesti, on perustajien viivytyksettä ilmoitettava siitä merkitsijälle.

Osakeyhtiön perustamisesta päätetään perustamiskokouksessa.

Jos kaikki osakkeet on merkitty ja hyväksytyt merkitsijät ovat yksimielisiä, voidaan perustamiskokous pitää ilman kutsua.

Muussa kuin 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa perustajien tulee kutsua hyväksymänsä merkitsijät perustamiskokoukseen niin kuin perustamiskirjassa on määrätty. Merkintälistat ja perustamiskirjassa mainitut asiakirjat on perustajien toimesta vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä kutsussa mainitussa paikassa merkitsijöiden nähtävinä.

Perustamiskokouksessa on perustajien esitettävä alkuperäinen perustamiskirja ja 3 momentissa mainitut asiakirjat. Niin ikään on perustajien ilmoitettava hyväksymiään merkintöjä vastaava osakkeiden lukumäärä, osakkeiden jakautuminen eri merkitsijöille ja osakkeista maksettu määrä. Nämä tiedot on otettava kokouksen pöytäkirjaan.

Jollei perustamiskokouksessa voida osoittaa, että perustamiskirjan mukaista vähimmäispääomaa vastaava määrä osakkeita on merkitty ja annettu merkitsijöille on yhtiön perustaminen rauennut. Merkityistä osakkeista maksettu määrä on tällöin heti palautettava.

Jos perustamiskokouksessa ehdotetaan yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjassa olevan määräyksen muuttamista, päätöstä yhtiön perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin ehdotuksen johdosta on tehty päätös. Yhtiöjärjestyksen muutos, jonka pääasiallista sisältöä ei ole mainittu kokouskutsussa taikka joka tarkoittaa enimmäispääoman suurentamista, kuten myös 2 tai 4 §:ssä tarkoitetun perustamiskirjassa olevan määräyksen muuttaminen, ei voi tapahtua ilman kaikkien perustajien ja merkitsijöiden suostumusta.

Yhtiö on perustettu, jos perustamista on kokouksessa kannattanut enemmistö merkitsijäin antamista äänistä ja vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista osakkeista. Muussa tapauksessa perustaminen on rauennut.

Kun yhtiö on perustettu, on perustamiskokouksessa toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit.

Muutoin on perustamiskokouksen osalta soveltuvin kohdin noudatettava yhtiökokousta koskevia tämän lain säännöksiä ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

Jollei yhtiötä 9 §:n 1 momentissa mainitussa ajassa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi, on perustaminen rauennut. Samoin raukeaa perustaminen, jos yhtiön rekisteröiminen sen johdosta, että yhtiöjärjestystä ei ole laadittu tämän lain säännösten mukaisesti tai muusta syystä, on evätty. Hallituksen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä osakkeista maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta, sen jälkeen kun niistä on vähennetty 14 §:n 1 momentissa tarkoitetuista toimenpiteistä aiheutuneet kustannukset.

Osakkeen merkintään perustuvan velan kuittaaminen saamisella yhtiöltä voi tapahtua vain hallituksen suostumuksella. Suostumusta ei saa antaa, jos siitä aiheutuisi vahinkoa yhtiölle tai sen velkojille.

Yhtiö ei saa luovuttaa eikä pantata osakkeen merkintään perustuvaa saamistaan. Jos yhtiö asetetaan konkurssiin, kuuluu saaminen konkurssipesään.

Jos osake luovutetaan toiselle ennen kuin siitä maksettava määrä on kokonaan suoritettu on myös luovutuksensaaja, ilmoitettuaan saantonsa osakeluetteloon merkittäväksi, vastuussa maksun suorittamisesta.

Ennen rekisteröimistä osakeyhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään hakea, kantaa tai vastata tuomioistuimissa tai muiden viranomaisten luona. Hallitus voi kuitenkin käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista koskevissa asioissa ja muutoin ryhtyä toimenpiteisiin merkitystä osakkeesta suoritettavan maksun saamiseksi.

Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Perustamiskirjasta johtuvasta tai perustamiskokouksen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy vastuu kuitenkin yhtiölle sen jälkeen kun se on rekisteröity.

Jos yhtiön puolesta on ennen sen rekisteröimistä tehty sopimus sellaisen henkilön kanssa, joka tiesi yhtiön olevan rekisteröimätön, voi hän, jollei toisin ole sovittu, luopua sopimuksesta, mikäli hakemusta rekisteröimisestä ei ole tehty 9 §:ssä säädetyssä ajassa tai rekisteriviranomainen on evännyt yhtiön rekisteröimisen. Jollei sopimuskumppani tiennyt yhtiön olevan rekisteröimätön, voi hän luopua sopimuksesta siihen asti, kun yhtiö on rekisteröity.

Perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen tehtyyn sopimukseen, joka tarkoittaa muun omaisuuden kuin rahan hankkimista yhtiölle ja josta ei ole otettu perustamiskirjaan 4 §:ssä tarkoitettua määräystä, on saatava yhtiökokouksen hyväksyminen, jos:

Hankintahetkenä pidetään ajankohtaa, jona sopimus hankinnasta on tehty.

Hallituksen on esitettävä yhtiökokoukselle hankinnasta 4 §:n 2 momentin mukainen kirjallinen selvitys ja 4 a §:ssä tarkoitettu tilintarkastajan lausunto. Selvitys ja lausunto on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa. Ilmoitukseen on liitettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys ja lausunto.

Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä. Osakkeen äänimäärä ei saa olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa toisen osakkeen äänimäärä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä on tai voi olla 1 momentissa tarkoitettujen osakkeiden lisäksi osakkeita, jotka tuottavat äänioikeuden vain tietyissä yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa (etuosake). Etuosakkeisiin on liityttävä yhtiöjärjestyksessä määrätty erityinen taloudellinen etuus jaettaessa yhtiön varoja verrattuna 1 momentissa tarkoitettuihin osakkeisiin.

Yhtiössä on oltava 1 momentissa tarkoitettuja osakkeita vähimmäisosakepääomaa vastaava määrä.

Etuosake tuottaa äänioikeuden vain yhtiöjärjestyksessä määrätyissä asioissa sekä yhtiökokouksen päättäessä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että muutos koskee etuosakkeen omistajan oikeutta.

Jos etuosakkeen tuottamaa jako-osatonta hyvitystä ei ole maksettu kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, etuosake tuottaa äänioikeuden kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa, kunnes hyvitys on kokonaan maksettu. Yhtiöjärjestyksessä määräajan alkamista voidaan lykätä enintään kahdella tilikaudella.

Etuosake tuottaa yhtiökokouksessa myös muut osakkeenomistajan oikeudet niissä asioissa, joissa se tuottaa äänioikeuden. Sovellettaessa etuosakkeen omistajaan 9 luvun 16 §:ää, sovelletaan aina myös, mitä mainitun luvun 17 §:ssä säädetään.

Etuosaketta, joka ei tuota äänioikeutta, ei oteta lukuun, jos yhtiökokouksen pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, minkä oikeuden etuosake tuottaa 1 a §:n 2 momentissa tarkoitetun erityisen taloudellisen etuuden lisäksi jaettaessa yhtiön varoja.

Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, oikeus etuosakkeen tuottamaan jako-osattomaan hyvitykseen syntyy tilikausittain ja hyvitys on maksettava viipymättä voitonjakokelpoisia varoja osoittavan tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että etuosakkeella, joka ei tuota oikeutta jakoosaan yhtiön varoja jaettaessa, ei ole 4 luvun 2 §:ssä tarkoitettua merkintäetuoikeutta.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, mitkä oikeudet etuosake tuottaa silloin, kun osakepääomaa korotetaan, annetaan optio-oikeuksia tai otetaan vaihtovelkakirjalaina, osakepääomaa alennetaan, hankitaan omia osakkeita, yhtiö asetetaan selvitystilaan, yhtiö sulautuu toiseen yhtiöön tai jakautuu taikka kun syntyy 14 luvun 19 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai julkinen osakeyhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Sellainen määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Suostumusta koskevasta ratkaisusta on kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle kirjallisesti ilmoitettava hakijalle, uhalla että suostumus muuten katsotaan annetuksi.

Jos yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, yhtiökokous voi 9 luvun 14 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä päättää lisätä osakkeiden lukumäärää korottamatta osakepääomaa tai vähentää osakkeiden lukumäärää alentamatta osakepääomaa. Lisäämisen ja vähentämisen tulee tapahtua osakkeenomistajien omistusten ja osakelajien suhteessa. Uusien osakkeiden antamisessa noudatetaan soveltuvin osin, mitä osakeantitodistuksista ja -lipuista säädetään sekä mitä rahastoannissa annettavien osakkeiden menettämisestä 4 luvun 14 §:ssä säädetään. Vähennettäviä osakkeita koskee soveltuvin osin, mitä 6 ja 14 §:ssä sekä 6 luvun 1 §:n 4 momentissa säädetään.

Uusien osakkeiden tuottamia osakkeenomistajan oikeuksia koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään. Osakkeiden lukumäärä katsotaan vähennetyksi, kun päätös on rekisteröity.

Jos yhtiö muuttaa osakkeiden lukumäärää 1 momentissa tarkoitetulla päätöksellä, optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan tuottama oikeus merkitä uusia osakkeita muuttuu samassa suhteessa.

Osakekirja voidaan asettaa vain nimetylle henkilölle ja se saadaan antaa ainoastaan osakeluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle. Osakekirja voi koskea useita osakkeita. Osakekirjaa ei saa antaa ennen kuin yhtiö tai osakepääomaa korotettaessa korotus on rekisteröity sekä täysi maksu osakkeesta suoritettu.

Jos osakekirja kuolettamisen yhteydessä on annettu toisen sijaan, on osakekirjassa siitä mainittava.

Yhtiön hallitus on velvollinen osakkeenomistajan pyynnöstä antamaan osakkeista osakekirjat.

Osakkeenomistajan pyynnöstä hallituksen tulee kohtuullista maksua vastaan toimittaa osakekirjan jakaminen taikka osakekirjojen yhdistäminen tai muu vaihtaminen, jos on kysymys samanlajisista osakkeista.

Milloin osakekirja tai väliaikaistodistus luovutetaan tai pantataan, on vastaavasti sovellettava, mitä velkakirjalain (622/47) 13, 14 ja 22 §:ssä on säädetty juoksevista velkakirjoista. Mainittuja säännöksiä sovellettaessa on se, jolla on osakekirja tai väliaikaistodistus hallussaan ja joka asiakirjaan yhtiön toimesta tehdyn merkinnän mukaan on omistajana merkitty osakeluetteloon, rinnastettava siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus.

Mitä velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:ssä on säädetty haltijavelkakirjoista, on vastaavasti sovellettava osakeantitodistukseen ja optiotodistukseen sekä, kun päätös osakepääoman korottamisesta on tehty, osakeantilippuun. Jos osakeantilippu on hankittu yhdessä osakekirjan kanssa, ei saajalla kuitenkaan ole siihen parempaa oikeutta kuin osakekirjaankaan. Sellaisen lipun haltijan on noudatettava yhtiöjärjestyksen osakeantilippuja koskevia määräyksiä. Jos osakeantilippu on luovutettu erillään osakekirjasta ennen kuin osakepääoman korottamista koskeva päätös on tehty, ei velkakirjalain 14 §:ää sovelleta.

Osinkolipusta säädetään velkakirjalain 24 ja 25 §:ssä.

Osakkeenomistajista on pidettävä aakkosellista luetteloa (osakasluettelo), jonka tulee sisältää 1 momentissa mainitut henkilötiedot sekä ilmoitus kunkin omistamien osakkeiden lukumäärästä.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, tulee osakeluettelosta ja osakasluettelosta ilmetä, mihin lajiin kukin osake kuuluu.

Osakeluettelo ja osakasluettelo voidaan pitää luotettavan irtolehti- tai korttijärjestelmän muodossa ja ne voidaan laatia automaattisen tietojenkäsittelyn avulla tai muulla tähän verrattavalla tavalla.

Jos osakkeen viimeinen luovutus on merkitty osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, on osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen pantava uuden omistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloihin. Yhtiölle esitettyyn osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on pantava todistus merkitsemisestä ja sen päivämäärästä.

Jos yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, osakkeenomistus on viipymättä ja viimeistään kahden kuukauden kuluessa saannosta ilmoitettava merkittäväksi osakeluetteloon ja osakasluetteloon.

Osakeluettelo ja osakasluettelo on pidettävä yhtiön pääkonttorissa jokaisen nähtävänä.

Jokaisella on, korvattuaan yhtiön kulut, oikeus saada jäljennös osakeluettelosta ja osakasluettelosta tai niiden osasta.

Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty osakeluetteloon tai hän on yhtiölle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osakekirja, lippu tai muu yhtiön antama erityinen todistus.

Jos useat omistavat osakkeen, he voivat käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta.

Jos osakekirja tämän lain mukaan on varustettava merkinnällä tai jos se on yhtiökokouksen osakkeiden jakoa koskevan päätöksen perusteella vaihdettava kahteen tai useampaan osakekirjaan, yhtiö voi pidättää osakkeelle tulevan voitonjaon sekä osakeantitodistuksen, kunnes osakekirja on sanottua tarkoitusta varten esitetty. Samoin voidaan menetellä, milloin osakekirja on vaihdettava sen johdosta, että tietynlajinen osake yhtiöjärjestyksessä olevan määräyksen mukaan on muunnettava toisenlajiseksi osakkeeksi.

Osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään päättää yhtiökokous ottamalla siitä maininnan yhtiöjärjestykseen. Päätöksessä on määrättävä tai valtuutettava hallitus määräämään aika, jonka kestäessä osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään.

Päätös osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Ilmoitukseen on oheistettava arvopaperikeskuksen suostumus, jos yhtiön osaketta ei ole otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Viimeistään 1 §:n 1 momentissa mainitun ajanjakson päättymispäivänä (ilmoittautumispäivä) osakekirjat on toimitettava jollekin tilinhoitajayhteisölle omistusoikeuden kirjaamista varten. Tilinhoitajayhteisö selvittää omistajan saannon siten kuin siitä säädetään arvo-osuustileistä annetussa laissa(827/1991). Osakkeenomistajan on omistusoikeutensa kirjaamisen yhteydessä luovutettava osakekirja tilinhoitajayhteisölle, jonka on varustettava se merkinnällä osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.

Pantinhaltijan ja muun oikeudenhaltijan on viimeistään ilmoittautumispäivänä ilmoitettava oikeutensa kirjattavaksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Jos osakkeenomistajalla ei ole arvo-osuustiliä ja hakija esittää tarpeellisen selvityksen oikeudestaan ja luovuttaa osakekirjan tilinhoitajayhteisölle, tämän on avattava osakkeenomistajan nimiin arvo-osuustili, jolle osake ja haltijan oikeus kirjataan. Panttaus voidaan tässä tapauksessa kirjata ilman tilinhaltijan kirjallista suostumusta.

Arvopaperikeskuksen on ilmoittautumispäivänä avattava yhteinen arvo-osuustili niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole toimittaneet osakekirjaansa tilinhoitajayhteisölle omistusoikeuden kirjaamista varten. Yhteisen arvo-osuustilin tilinhaltijaksi merkitään yhtiö ilmoittautumatta jääneiden osakkeenomistajien lukuun.

Arvopaperikeskuksessa on laadittava erillinen luettelo, johon merkitään ne yhtiön osakeluettelon mukaiset osakkeenomistajat, joiden osakekirjoja ei ilmoittautumispäivään mennessä ollut 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla toimitettu kirjattaviksi. Luetteloa ei kuitenkaan tarvitse laatia, jos yhtiön osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään tapahtuu sellaisella osakkeenomistajan oikeudet turvaavalla ja arvopaperikeskuksen hyväksymällä tavalla, jossa osakekirjat varustetaan merkinnällä, jonka perusteella jokaisen osakekirjan yhteys arvo-osuustilille tehtyyn kirjaukseen voidaan selvittää. Edellä 1 momentissa tarkoitetulle tilille kirjattujen osakkeiden tai niistä annettujen osakekirjojen numerot on voitava selvittää.

Sillä, joka esittää selvityksen oikeudestaan 1 momentissa mainitulle tilille kirjattuihin osakkeisiin sekä asianomaiset osakekirjat, on oikeus vaatia oikeutensa kirjaamista siten kuin 2 §:ssä on säädetty.

Yhtiökokous voi viiden vuoden kuluttua ilmoittautumispäivästä päättää myydä 3 §:n 1 momentissa tarkoitetulla yhteisellä arvo-osuustilillä olevat tietyn osakelajin osakkeet niiden omistajien lukuun, jos ne vastaavat enintään yhtä prosenttia osakelajin kaikkien osakkeiden lukumäärästä. Yhtiökokouksen päätös on annettava tiedoksi päätöksessä tarkoitettujen osakkeiden omistajille ja 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuille henkilöille kuten 4 luvun 14 §:ssä säädetään.

Jollei yhteisellä arvo-osuustilillä olevan osakkeen omistaja tai 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu henkilö ole vuoden kuluessa päätöksen nojalla 4 luvun 14 §:ssä tarkoitetulla tavalla annetusta kehotuksesta vaatinut oikeutensa kirjaamista siten kuin 2 §:ssä säädetään, hän on menettänyt oikeutensa osakkeeseen. Yhtiön on viipymättä tämän jälkeen myytävä osakkeet. Osakkeita myytäessä yhtiön on kuitenkin otettava huomioon osakkeenomistajan etu. Osakkeet on myytävä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä tai, jollei tämä ole mahdollista, julkisella huutokaupalla.

Yhtiön on rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetun lain (281/31) mukaisesti viipymättä talletettava varat, joista on vähennetty ilmoittamisesta ja myymisestä aiheutuneet kulut, yhtiön kotipaikan lääninhallituksen huostaan pidättämättä itselleen oikeutta saada talletettua takaisin. Osakkeenomistaja tai 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu henkilö voi osakekirjaa vastaan nostaa osakkeita vastaavan osuuden varoista.

Edellä 3 §:ssä tarkoitetuille osakkeille tulevaa voitonjakoa taikka niille tulevia maksuja tai varoja, joista yhtiössä on päätetty ilmoittautumispäivän jälkeen, ei voida nostaa eikä ilmoittautumispäivän jälkeen syntynyttä, osakkeeseen perustuvaa oikeutta merkitä osakkeita uusmerkinnässä tai oikeutta saada osakkeita rahastoannissa (merkintäoikeus) voida käyttää, ennen kuin osakekirja on toimitettu tilinhoitajayhteisölle omistusoikeuden kirjaamista varten.

Osakkeenomistaja, joka on ennen ilmoittautumispäivää merkitty osakeluetteloon tai joka on yhtiölle ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa, voi käyttää yhtiössä muita kuin edellä lueteltuja oikeuksiaan, vaikkei hän olisikaan toimittanut osakekirjaa omistusoikeuden kirjaamista varten. Yhtiön vaatimuksesta osakkeenomistajan on tällöin esitettävä osakekirjansa tai selvitys siitä, missä ne ovat, taikka muu selvitys siitä, ettei omistusoikeutta osakkeisiin vielä ole kirjattu arvo-osuustilille.

Ilmoittautumispäivän jälkeen ei osakekirja tuota yhtiössä muuta kuin 3 §:n 3 momentissa säädetyn oikeuden. Osakekirjan luovutuksen vaikutukseen on ilmoittautumispäivän jälkeen vastaavasti sovellettava, mitä velkakirjalain 27 ja 29–31 §:ssä on säädetty. Osakekirja voidaan ilmoittautumispäivän jälkeenkin kuolettaa, niin kuin siitä on erikseen säädetty.

Osakeyhtiön on viimeistään neljä kuukautta ennen ilmoittautumispäivää ilmoitettava niille osakkeenomistajille, joiden osoite on yhtiön tiedossa, 1 §:ssä mainitusta päätöksestä sekä siitä, miten osakkeenomistajan tai sen, jonka hallussa osakekirja on, on meneteltävä saadakseen oikeus osakkeeseen kirjatuksi arvo-osuustilille. Vastaavat ohjeet on annettava myös siitä, miten osakkeeseen kohdistuvat muut oikeudet voidaan kirjata.

Päätöksestä on tiedotettava siten kuin kutsu yhtiökokoukseen on yhtiöjärjestyksen mukaan toimitettava. Siitä on lisäksi julkaistava tieto virallisessa lehdessä ja yhtiön kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä. Ohjeet ja tiedotteet on lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja tilinhoitajayhteisöille.

Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä tarkemmin 1 ja 2 momentissa tarkoitetusta menettelystä.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista ja niiden omistajista pidetään automaattisen tietojenkäsittelyn avulla osakasluetteloa, johon on merkittävä osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osakkeiden lukumäärä ja se tilinhoitajayhteisö, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, on niiden lukumäärät ilmoitettava eriteltyinä osakasluettelossa.

Hallintarekisteröidyt osakkeet on erikseen merkittävä osakasluetteloon siten, että siihen merkitään osakkeiden hoitajasta ne tiedot, jotka edellä on säädetty merkittäviksi osakkeenomistajasta, sekä maininta hallintarekisteröinnistä.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta samoin kuin sellaisten osakkeiden, joiden osalta muu kuin osakkeenomistaja on arvo-osuustilin merkintöjen mukaan oikeutettu ottamaan vastaan osakkeeseen perustuvat suoritukset, on maksuosoitteeksi merkittävä osakasluetteloon asianomainen omaisuudenhoitotilin tilinhaltija taikka tilinhoitajayhteisö.

Jos luovutuksensaajan saannosta on tehty arvo-osuustileistä annetun lain 18 §:ssä tarkoitettu väliaikainen kirjaus, ei luovutuksensaajaa ole merkittävä osakasluetteloon, vaan arvopaperikeskuksessa on pidettävä erillistä luetteloa (odotusluettelo), johon saanto merkitään kunnes lopullinen kirjaus on tapahtunut. Väliaikaisen kirjauksen tapauksessa on luovutuksensaajan saantomies samaten poistettava osakasluettelosta ja merkittävä odotusluetteloon.

Jos väliaikainen kirjaus koskee ehdollista luovutusta tai jos kysymys on arvo-osuustileistä annetun lain 16 c §:n 3 momentissa tarkoitusta väliaikaisesta kirjauksesta, saantoa ei merkitä odotusluetteloon.

Jos arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen sovelletaan 3 luvun 3 tai 4 §:ää ja luovutuksensaajan saanto on ilmoitettu merkittäväksi osakasluetteloon, on luovutuksensaajan saanto ensiksi merkittävä odotusluetteloon. Osakkeenomistajan saanto saadaan merkitä osakasluetteloon kun on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai kun suostumus on annettu tai katsotaan annetuksi. Ennen kuin luovutuksensaajan saanto on 3 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa merkitty osakasluetteloon, on luovutuksensaajan osakkeeseen perustuvasta oikeudesta voimassa, mitä 3 luvun 3 §:n 4 momentissa on säädetty. Ennen kuin 3 luvun 4 §:ssä tarkoitettu suostumus on annettu tai katsotaan annetuksi, ei osakkeen luovutus tuota luovutuksensaajalle oikeutta yhtiötä kohtaan.

Ennen kuin osakepääoman korotus on rekisteröity sekä täysi maksu osakkeesta on suoritettu, on se, jolla on oikeus yhteen tai useampaan osakkeeseen, merkittävä odotusluetteloon. Luetteloon on hänen kohdalleen tehtävä merkintä osakkeesta suoritetusta maksusta. Kun osakepääoman korotus on rekisteröity ja täysi maksu osakkeesta on suoritettu, on osakkeenomistaja merkittävä osakasluetteloon. Mitä tässä momentissa on säädetty, on vastaavasti sovellettava, jos yhtiön osakkeet on yhtiötä perustettaessa päätetty liittää arvo-osuusjärjestelmään.

Jokaisella on oikeus tutustua osakasluetteloon ja odotusluetteloon arvopaperikeskuksessa sekä, jos yhtiöllä on pääteyhteys arvopaperikeskukseen, myös yhtiön pääkonttorissa. Yhtiön velvollisuudesta antaa jäljennös osakasluettelosta ja odotusluettelosta tai niiden osasta on voimassa, mitä 3 luvun 12 §:n 2 momentissa on säädetty.

Osakkeenomistajan, luovutuksensaajan ja 7 §:n 4 momentissa tarkoitetun henkilön henkilötunnusta sekä maksu- ja verotustietoja tai sitä, mille kaupintatilille osakkeenomistajan myytäväksi antamat osakkeet on kirjattu, ei kuitenkaan saa ilmaista ilman hänen suostumustaan. Oikeuteen saada tieto siitä, minkä tilinhoitajajayhteisön hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu, sovelletaan vastaavasti, mitä arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 29 a §:ssä säädetään tietojen saamisesta arvo-osuustilistä.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty osakasluetteloon, ellei 4 §:n 2 momentista tai arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 28 §:n 2 momentista muuta johdu.

Yhtiön, joka on päättänyt liittää osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään, on otettava yhtiöjärjestykseensä määräys, jonka mukaan ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä:

Jos osakkeen omistus on täsmäytyspäivänä merkitty odotusluetteloon, kuuluu 1 momentissa mainittu oikeus sille, joka osoittaa, että osake on täsmäytyspäivänä kuulunut hänelle.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on vain osakkeenomistajalla, joka on kymmenen päivää ennen yhtiökokousta merkittynä osakkeenomistajaksi osakasluetteloon, jollei 4 §:n 2 momentista muuta johdu. Osakkeenomistuksessa edellä mainitun päivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Tässä tarkoitettu osakasluettelo on julkinen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Jäljempänä 9 luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokouskutsu on toimitettava viimeistään viikkoa ennen 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista varten tilapäisesti merkitä osakasluetteloon. Merkintä tehdään 11 §:n 1 momentissa tarkoitettuna päivänä. Tilapäistä merkintää varten on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi ja osoite, osakasluetteloon merkittävien osakkeiden lukumäärä sekä sellainen arvopaperikeskuksen sääntöjen mukainen yksilöivä tieto, joka olisi annettava arvo-osuustileistä annetun lain 3 §:n 2 momentissa tarkoitettua yksilöintitunnusta haettaessa.

Osakepääomaa korotettaessa tai annettaessa optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja merkintäoikeudet on merkinnän alkaessa kirjattava 10 §:ssä tarkoitettujen oikeudenhaltijoiden arvo-osuustileille.

Sillä, jolle merkintäoikeus on siirretty merkinnän alkamisen jälkeen, on oikeus osallistua merkintäehtojen mukaisesti merkintään, jos:

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvasta osakkeesta ei anneta osakekirjaa, väliaikaistodistusta tai osakeantitodistusta. Oikeudesta tällaiseen osakkeeseen sekä osakkeeseen perustuvan suoritusvelvollisuuden täyttämisestä on säädetty arvo-osuustileistä annetussa laissa.

Yhtiökokous voi yhtiöjärjestystä muuttamalla päättää, että yhtiön osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä. Tällöin on soveltuvin osin noudatettava, mitä 1 ja 5 §:ssä on säädetty. Päätös on kuitenkin pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Osakekirja osakkeesta on 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa annettava asianomaisen tilinhoitajayhteisön välityksellä sille, joka oli päätöksessä mainittuna ilmoittautumispäivänä kirjattu arvo-osuustilille osakkeen omistajaksi, jollei omistajan arvo-osuustilille kirjatuista merkinnöistä muuta johdu.

Mitä 1 ja 2 momentissa on säädetty, ei sovelleta, jos yhtiön osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä johtuu yhtiön purkautumisesta tai sulautumisesta.

Yhtiön hallitus voi päättää, että optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjalaina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Tuolloin arvo-osuusrekisterin kirjaukset korvaavat 4 luvussa säädetyt optio-oikeutta ja vaihtovelkakirjaa koskevat toimet. Arvopaperikeskuksessa pidetään optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen haltijoista luetteloa, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 6 ja 7 §:ssä säädetään.

Päätettäessä laskea arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseen osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja voidaan lisäksi päättää, että merkintäoikeuksia kirjataan merkintään oikeutetun arvo-osuustilille se enimmäismäärä, joka on jaollinen merkintään tarvittavalla määrällä, ja että yhtiö myy loput merkintäoikeudet merkintään oikeutettujen lukuun 3 a §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla. Merkintäoikeuksista saatu rahavastike on maksettava merkintään oikeutetuille heidän lukuunsa myytyjen merkintäoikeuksien suhteessa viimeistään merkintäajan päättymistä seuraavan varojen jaon yhteydessä.

Yhtiökokous voi rahastoantia koskevassa päätöksessä määrätä, että merkintäajan päätyttyä uusia osakkeita kirjataan arvo-osuustilille määrä, johon merkintäoikeudet oikeuttavat.

Päätettäessä laskea arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseen osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja voidaan lisäksi päättää, että ne tai osa niistä voidaan merkitä maksamalla merkintähinta päätöksessä mainitulla tavalla ja että hallitus hyväksyy kaikki merkintäehtojen mukaiset, maksamalla tehdyt merkinnät. Maksamalla tehdyt merkinnät on voitava hyväksyä yhtiöjärjestystä muuttamatta. Jäljennökset korotuspäätöksestä, yhtiöjärjestyksestä ja yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä sekä 4 luvun 4 a §:n 1 momentissa ja 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuista asiakirjoista on pidettävä nähtävänä yhtiön pääkonttorissa ja arvopaperikeskuksessa sekä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Yhtiökokous voi määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuutta hallituksen päättämään uusmerkinnästä, antamaan optio-oikeuksia ja ottamaan vaihtovelkakirjalainan. Valtuutus ei voi koskea 12 §:n 2 momentissa tarkoitettua uusmerkintää. Yhtiökokouksen päätökseen, jolla hallitus valtuutetaan poikkeamaan merkintäetuoikeudesta, sovelletaan, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään.

Valtuutuksella hallitus voidaan oikeuttaa poikkeamaan merkintäetuoikeudesta siten, että voimassa olevat käyttämättömät valtuutukset voivat korotusten yhteismäärältä ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältä vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Hallitus saa päättää merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta vain, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada jokaista omistamaansa osaketta kohti 3 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla allekirjoitettu erityinen osakeantitodistus. Todistuksesta tulee ilmetä, kuinka monta sellaista todistusta on luovutettava uutta osaketta merkittäessä tai rahastoannin yhteydessä vastaanotettaessa. Korottamispäätöksessä voidaan kuitenkin määrätä, että korottamisessa käytetään osakekirjoihin kuuluvia osakeantilippuja osakeantitodistusten sijasta.

Jollei kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, 4 §:ssä tarkoitettuun ehdotukseen on liitettävä:

Jos ehdotetaan poikkeamista merkintäetuoikeudesta, ehdotukseen on liitettävä tilintarkastajan lausunto perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään, ja merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä. Vastaava lausunto on liitettävä ehdotukseen, joka koskee hallituksen valtuuttamista päättämään uusmerkinnästä siten, että merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa.

Kokouskutsussa on esitettävä 4 §:ssä tarkoitetun ehdotuksen pääasiallinen sisältö ja mainittava, miten osakkeenomistajan on meneteltävä käyttääkseen oikeuttaan.

Ehdotus liitteineen on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Päätöksessä, jolla hallitus valtuutetaan päättämään uusmerkinnästä, on mainittava:

Julkisen osakeyhtiön on ilmoitettava uusmerkintää koskeva päätös rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä.

Yhtiökokouksen päätös, jolla hallitus valtuutetaan päättämään uusmerkinnästä, on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Julkisen osakeyhtiön on tehtävä ilmoitus kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Hallitus ei saa tehdä valtuutuksessa tarkoitettua päätöstä ennen yhtiökokouksen päätöksen rekisteröimistä.

Osakepääoman korotuksena rekisteröidään merkitsijöille annettujen uusien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä mitätöityjen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Osakepääoman korotus voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi, vaikka aiemmin tehtyyn päätökseen perustuvaa osakepääoman korotusta ei ole vielä rekisteröity.

Korotuksena rekisteröitävistä osakkeista maksettavan määrän on oltava yhtiön omistuksessa ja hallinnassa ennen korotuserän ilmoittamista rekisteröitäväksi. Rahassa maksettava määrä on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.

Uusmerkintää koskevan päätöksen mukainen vähimmäiskorotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä merkintäehtojen täytyttyä ja viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Loppuosa on ilmoitettava rekisteröitäväksi yhdessä tai useammassa erässä. Ilmoitus on tehtävä viipymättä, ottaen huomioon osakkeenomistajien oikeudet ja yhtiölle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset, ja viimeistään vuoden kuluessa vähimmäismäärää vastaavan korotuserän rekisteröimisestä. Jos rekisteriviranomaiselle on viimeksi mainitun määräajan kuluessa ilmoitettu, että merkintään perustuvaa saatavaa on haettu laillisesti merkitsijältä, korotuserä voidaan kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi viiden vuoden kuluessa vähimmäismäärää vastaavan korotuserän rekisteröimisestä.

Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainan nojalla tapahtuvan uusmerkinnän ehtojen on oltava sellaiset, että osakemerkinnät voidaan tehdä yhtiöjärjestystä muuttamatta. Optio-oikeuksien nojalla tapahtuva uusmerkintä on tehtävä vähintään osakkeen nimellisarvosta ja maksettava rahassa. Vaihtovelkakirjalainan ehdot eivät saa olla sellaiset, että velkakirjasta maksettava määrä on pienempi kuin niiden osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo, joihin velkakirja voidaan uusmerkinnässä vaihtaa, jollei erotusta makseta rahassa merkinnän yhteydessä.

Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada yhtiöltä todistus, josta käyvät ilmi oikeus osallistua uusmerkintään ja uusmerkinnän ehdot. Optio-oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä voidaan määrätä, että optio-oikeuden omistajalle annetaan 3 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla allekirjoitettu ja 3 luvun 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu erityinen todistus, joka sisältää uusmerkinnän ehdot sekä määräyksen siitä, että todistus on luovutettava yhtiölle osakkeita merkittäessä (optiotodistus).

Kutsusta yhtiökokoukseen, jossa päätetään optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta siihen, hallituksen ehdotuksesta ja sen esittämisestä, yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksestä, osakkeenomistajalle annettavasta ilmoituksesta, päätöksen rekisteröimisestä sekä optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan merkinnästä on soveltuvin osin voimassa, mitä 4–7 §:ssä säädetään.

Optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvan uusmerkinnän ehdot on mainittava optio-oikeuksien antamista ja vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevassa päätöksessä. Päätöksessä on myös mainittava, mitkä oikeudet optio-oikeus ja vaihtovelkakirja tuottavat, jos ennen osakkeen merkintää tehdään muu kuin jakautumista tai sulautumista koskeva 3 luvun 1 c §:n 4 momentissa tarkoitettu päätös tai syntyy siinä tarkoitettu tilanne.

Optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan maksamisesta on soveltuvin osin voimassa, mitä 2 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 12 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään. Optiotodistusta tai juoksevaa vaihtovelkakirjaa ei saa antaa, ennen kuin optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan merkintä on rekisteröity. Rekisteröimätön optio-oikeus tai vaihtovelkakirja ei tuota oikeutta osakkeeseen uusmerkinnässä.

Yhtiön on viipymättä ja viimeistään kahden vuoden kuluessa optio-oikeuksien antamista tai vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevasta päätöksestä ilmoitettava rekisteröitäväksi osakelajeittain määrä, jolla osakepääomaa voidaan uusmerkinnällä korottaa, ja aika, jonka kuluessa osakemerkintä voi tapahtua. Rekisteröimisestä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä 8 a §:n 1 ja 2 momentissa, 9 §:ssä ja 10 §:n 1 momentissa säädetään.

Osakemerkinnälle määrätyn ajan päätyttyä on optio-oikeuksien tai vaihtovelkakirjalainan nojalla merkittyjen osakkeiden määrä viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Milloin osakkeiden merkintäaika on pitempi kuin yksi vuosi, ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä sellaisen tilikauden päättymisen jälkeen, jonka aikana osakkeita on merkitty. Rekisteröimisestä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä 8 a §:n 1 ja 2 momentissa, 9 ja 10 §:ssä säädetään. Osake tuottaa oikeuden voittoon ja muihin varoihin rekisteröinnistä riippumatta viimeistään vuoden kuluttua vaihdosta tai siitä, kun osake on täysin maksettu.

Rahastoantia koskevassa päätöksessä on mainittava se määrä, joka 1 momentin mukaisesti siirretään osakepääomaan, sekä uusien osakkeiden lukumäärä ja laji tai, milloin osakkeiden nimellisarvoa korotetaan, osakkeiden uusi nimellisarvo.

Osakepääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa, jos osakepääoman alentamismäärää käytetään muuhun kuin 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainittuun tarkoitukseen ja täytäntöönpano johtaa siihen, että yhtiön sidottu oma pääoma vähenee. Lupaa ei kuitenkaan tarvita, jos osakepääomaa samanaikaisesti korotetaan uusmerkinnällä osakepääoman alentamismäärää vastaavalla määrällä.

Lupaa on haettava kuukauden kuluessa osakepääoman alentamista koskevan päätöksen tekemisestä tai päätös raukeaa. Hakemukseen on liitettävä päätös liitteineen.

Rekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa, jos yhtiön velkojat eivät vastusta hakemusta 6 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla tai ovat peruneet vastustuksensa taikka ovat tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Rekisteriviranomaisen päätös on viran puolesta rekisteröitävä. Osakepääoma on alennettu, kun hakemuksen hyväksymistä koskeva päätös on rekisteröity.

Rekisteriviranomaisen on annettava yhtiön kaikille velkojille kuulutus, jossa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa hakemusta ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle kirjallisesti kuukautta ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä kuulutus ja ilmoitettava siitä yhtiölle viimeistään neljä kuukautta ennen määräpäivää sekä julkaistava se virallisessa lehdessä kaksi kertaa, ensimmäisen kerran viimeistään kolme kuukautta ja toisen kerran viimeistään kaksi kuukautta ennen määräpäivää.

Yhtiön on viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään kuukautta ennen määräpäivää.

Jos velkoja vastustaa hakemusta, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava siitä yhtiölle viipymättä vastustamiselle varatun ajan päätyttyä.

Rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, jos määräpäivään mennessä velkoja ja yhtiö sitä yhdessä pyytävät tai yhtiö osoittaa, että se on pannut vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Tuomioistuimen on käsiteltävä 1 momentissa tarkoitettu asia viivytyksettä.

Osakepääoman alentamista koskeva päätös, jonka täytäntöönpanoon ei 5 §:n mukaan tarvita rekisteriviranomaisen lupaa, on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa tai se raukeaa. Osakepääoma on alennettu, kun päätös on rekisteröity.

Osakepääoman alentaminen ja 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu uusmerkintä on ilmoitettava rekisteröitäväksi yhtäaikaa.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakepääomaa voidaan yhtiön osakkeita lunastamalla alentaa enintään vähimmäispääomaan asti. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä:

Yhtiökokouksen päätös osakkeiden lunastamisesta on tehtävä 9 luvun 13 §:n mukaisesti. Yhtiökokous voi lunastuksesta päättäessään valtuuttaa hallituksen määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksesta, päättämään lunastuksen ajankohdasta. Lunastuspäätöksessä on tällöin mainittava valtuutuksen kesto. Jos yhtiöllä on velvollisuus lunastaa osakkeet, hallitus päättää osakepääoman alentamisesta ja lunastukseen liittyvistä toimenpiteistä.

Yhtiön on ilmoitettava hallitukselle annettu valtuutus rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Hallitus ei saa tehdä valtuutuksessa tarkoitettua päätöstä ennen yhtiökokouksen päätöksen rekisteröimistä.

Lunastusmääräys, joka otetaan julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sitä muuttamalla, saa koskea vain päätöksen jälkeen merkittäviä uusia osakkeita.

Lunastusta koskevaa yhtiöjärjestyksen määräystä lunastushinnasta ja sen maksamisesta voidaan sovitella, jos sen soveltaminen tuottaisi jollekulle kohtuutonta etua. Yhtiöjärjestyksen määräykseen perustuvaa lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat erimielisyydet on käsiteltävä siten kuin 3 luvun 3 §:ssä säädetään.

Yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan muissa kuin 1 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Yhtiökokous päättää hankinnasta siten kuin tässä pykälässä ja 4–6 §:ssä säädetään. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevaan päätökseen, päätösehdotukseen, sen nähtävänäpitoon, kokouskutsuun ja osakkeenomistajille tehtävään ilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin 6 luvun 3 §:ää ja 4 §:n 2 momenttia sekä 4 luvun 5 §:n 3 momenttia. Jos osakkeiden hankinta ehdotetaan tehtäväksi 4 §:n 2 momentissa tarkoitetuin tavoin, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa. Hallituksen valtuuttamista koskevassa päätösehdotuksessa on oltava päätöksessä 3 momentin mukaan mainittavat tiedot ja päätösehdotuksen nähtävänäpitoon, kokouskutsuun ja osakkeenomistajille tehtävään ilmoitukseen sovelletaan tämän momentin säännöksiä.

Yhtiökokouksen päätöksessä, jolla hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta, on mainittava:

Jos omia osakkeita hankittaessa vastike on muuta kuin rahaa, on soveltuvin osin noudatettava, mitä 4 luvun 6 §:n 1 momentissa säädetään.

Yksityisessä osakeyhtiössä yhtiökokouksen päätös omien osakkeiden hankkimisesta tai hallituksen valtuuttamisesta siihen voidaan tehdä 9 luvun 13 §:n mukaisesti, jos yhtiössä on vain yksi äänioikeuden tuottava osakelaji ja näitä osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja samasta hinnasta. Julkisessa yhtiössä vastaava päätös ja päätös, joka koskee näiden osakkeiden hankkimista julkisessa kaupankäynnissä, on pätevä, jos se on tehty 9 luvun 14 §:n mukaisesti.

Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen osakkeiden hankkimisesta tai hallituksen valtuuttamisesta siihen vaaditaan 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista silloin, kun päätetään hankkia näitä tai kaikkia osakkeita:

Muissa kuin 1 ja 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa vaaditaan päätökseen omien osakkeiden hankkimisesta tai hallituksen valtuuttamisesta siihen 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joiden osakkeita muutos koskee.

Yhtiö voi toteuttaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita koskevan hankintapäätöksen ostamalla osakkeita sellaisessa julkisessa kaupankäynnissä, jonka sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Yhtiö ei kuitenkaan saa hankkia omia osakkeitaan tällaisessa kaupankäynnissä ennen kuin viikko on kulunut siitä, kun se on arvopaperimarkkinalain 2 luvun 7 §:n nojalla julkistanut hankkimista koskevan päätöksensä.

Yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia kaikkia omia osakkeitaan. Julkisessa osakeyhtiössä 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei saa tehdä siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisölle kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli kymmenesosa yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.

Yhtiökokous päättää yhtiölle kuuluvien omien osakkeiden luovutuksesta. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään luovutuksesta. Yhtiökokouksen päätökseen ja hallitukselle annettavaan valtuutukseen, päätösehdotuksen esittämiseen, kokouskutsuun, osakkeenomistajan etuoikeuteen hankkia osakkeita, osakkeenomistajille annettavaan ilmoitukseen sekä yhtiökokouksen päätöksen ja hallitukselle annettavan valtuutuksen rekisteröimiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakepääoman korotuksesta 4 luvun 2, 2 a ja 4–7 §:ssä säädetään. Jos osakkeen maksuksi ehdotetaan muuta omaisuutta kuin rahaa, siihen ei kuitenkaan sovelleta, mitä 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.

Yhtiö voi toteuttaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden luovutusta koskevan päätöksen noudattaen soveltuvin osin mitä 5 §:ssä säädetään. Tällöin ei sovelleta 4 luvun 7 §:ää.

Osakekirjaa ei saa luovuttaa ennen kuin siitä on maksettu päätöksen mukainen luovutushinta.

Jos julkiselle osakeyhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä on yli kymmenesosa yhtiön osakepääomasta tai sen kaikkien osakkeiden äänimäärästä sen vuoksi, että osakkeita on hankittu 1 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tai saatu vastikkeetta, mainitun määräosan ylittävältä osin osakkeet on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Yksityisen osakeyhtiön tai sen tytäryhteisön hankkima yhtiön osake on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Osakkeet, jotka on hankittu vastoin tämän luvun säännöksiä, on luovutettava viipymättä ja viimeistään kuuden kuukauden kuluttua saannosta.

Jos osakkeita ei ole luovutettu 1–3 momentin mukaisessa määräajassa, osakepääomaa on heti alennettava osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä mitätöimällä osakkeet.

Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan tulee toimeensa ryhtyessään erityiseen luetteloon tehtävää merkintää varten ilmoittaa hallitukselle yhtiössä ja samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä omistamiensa osakkeiden lukumäärä. Osakeomistuksen muutoksista on niin ikään tehtävä ilmoitus kuukauden kuluessa. Mitä tässä on sanottu, koskee myös ilmoitusvelvollisen huollossa olevan alaikäisen lapsen omistamia osakkeita ja osakeomistuksen muutoksia. Luetteloon on sovellettava, mitä osakeluettelosta ja osakasluettelosta on 3 luvun 12 §:ssä säädetty.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, tulee hänen hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto.

Hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Sellaiset yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan väliset sopimukset ja sitoumukset, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.

Puheenjohtajan tulee huolehtia siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Puheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Toimitusjohtajalla on, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa, jollei hallitus määrätyssä tapauksessa toisin päätä.

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä, mikäli yhtiöjärjestyksessä ei vaadita suurempaa määrää. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estyneenä, on hänen tilalleen tulevalle varajäsenelle varattava sellainen tilaisuus.

Hallituksen päätökseksi tulee, jollei yhtiöjärjestyksen mukaan vaadita määräenemmistöä, se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnäolevista on kannattanut tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy.

Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä on sanottu sopimuksesta, on vastaavasti sovellettava oikeudenkäyntiin tai muuhun puhevallan käyttämiseen.

Hallintoneuvoston on valvottava hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa ja annettava varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta. Hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle ne tiedot, joita nämä pitävät tarpeellisina tehtävänsä hoitamiseksi. Hallintoneuvoston jäsenen on pyydettävä tiedot hallintoneuvoston kokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka yhtiön organisaation olennaista muuttamista. Hallintoneuvosto voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä.

Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle yhtiökokous säädetään 9 luvun 6 ja 8 §:ssä. Hallintoneuvostolle ei saa antaa muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä.

Hallintoneuvostosta ja sen jäsenistä on soveltuvin osin voimassa, mitä hallituksesta ja hallituksen jäsenistä 8–10 §:ssä ja 16 luvun 4 §:ssä säädetään.

Hallitus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen.

Toiminimen kirjoittamisoikeutta voidaan rajoittaa niin, että kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus kirjoittaa toiminimi. Muuta rajoitusta ei saa merkitä kaupparekisteriin.

Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa toiminimen kirjoittamisoikeuden.

Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä sellaisessa asiassa, joka 6 §:n mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä.

Hallitus tai muu 12 ja 13 §:ssä tarkoitettu yhtiön edustaja ei saa ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen tai muuhun toimenpiteeseen, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Yhtiön edustaja ei saa noudattaa yhtiökokouksen tai yhtiön muun elimen päätöstä, joka on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.

Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa.

Sen estämättä, mitä 1 §:n 1 momentissa säädetään, osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on tehtävä kirjallisesti ja se on päivättävä ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, on vähintään kahden heistä allekirjoitettava päätös. Kirjalliseen päätökseen sovelletaan muutoin, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistaja voi tässä, 2 b ja 2 c §:ssä säädetyllä tavalla ja yhtiöjärjestyksessä määrätyissä asioissa valtuuttaa yhtiön hallituksen toimimaan hänen asiamiehenään yhtiökokouksessa. Osakkeenomistaja voi vastaavasti valtuuttaa myös muun asiamiehen.

Valtuuttaminen tapahtuu valtakirjalomakkeella, jossa on yhdenmukaisella tavalla esitettävä hallituksen ja osakkeenomistajien 2 b §:n ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti tekemät päätösehdotukset perusteluineen. Valtakirjalomakkeessa on annettava mahdollisuus valtuuttaa asiamies äänestämään päätösehdotuksen puolesta tai sitä vastaan taikka äänestämään tyhjää. Valtakirjalomakkeessa on mainittava, kuinka asiamies äänestää, jos osakkeenomistaja toimittaa yhtiölle allekirjoitetun ja päivätyn valtakirjan, josta ei käy ilmi valtuutuksen sisältö.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä päätösehdotusten perustelujen pituudesta, noudatettavasta äänestysmenettelystä, valtakirjan yhtiölle palauttamisen ajankohdasta, jota ei saa määrätä 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää myöhemmäksi, sekä yhtiölle palautettuihin valtakirjoihin sisältyvien valtuutusten julkistamisesta.

Hallituksen on ilmoitettava 2 a §:ssä tarkoitetusta valtuutusmenettelystä yhtiökokouskutsussa, joka on 9 §:stä poiketen toimitettava aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kutsussa on sen lisäksi, mitä muualla tässä laissa säädetään, mainittava:

Yhtiön tilinpäätösasiakirjojen, tilikauden aikana laadittujen osavuosikatsausten ja 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuihin asioihin liittyvien, tämän lain mukaan nähtävänä pidettävien asiakirjojen on kutsun toimittamisesta lukien oltava nähtävänä yhtiön pääkonttorissa, ja ne on toimitettava osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Osakkeenomistajalla on oltava kutsun toimittamisesta vähintään kymmenen päivää aikaa tehdä ehdotuksia yhtiökokouksen päätöksiksi.

Valtakirjalomake on viipymättä ja viimeistään kymmenen päivää ennen lomakkeeseen merkittävää palauttamispäivää pidettävä osakkeenomistajan saatavana ja lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty, että kokous on pidettävä tai voidaan pitää jollakin toisella nimetyllä paikkakunnalla Suomessa. Erittäin painavista syistä saadaan yhtiökokous pitää muuallakin.

Yhtiön hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen voidaan osallistua myös teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Tällaisesta osallistumismahdollisuudesta on mainittava yhtiökokouskutsussa.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus sekä, jos yhtiöllä on hallintoneuvosto, sen lausunto niistä.

Kokouksessa on päätettävä:

Päätöksen tekeminen asiassa, jota tarkoitetaan 2 momentin 1–3 kohdassa, on kuitenkin siirrettävä tiettynä päivänä vähintään kuukautta ja enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävään jatkokokoukseen, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä vaativat. Päätöksen tekemistä ei saa toistamiseen siirtää.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, kun hallitus tai hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta.

Ylimääräinen yhtiökokous on niin ikään pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tahi yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Kokouskutsu on toimitettava neljäntoista päivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Mikäli yhtiöllä on hallintoneuvosto, voidaan yhtiöjärjestyksessä kuitenkin määrätä, että hallintoneuvoston on kutsuttava yhtiökokous koolle.

Jollei yhtiökokousta, joka tämän lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan on pidettävä, ole kutsuttu säädetyssä järjestyksessä koolle, lääninhallituksen tulee hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella.

Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Milloin asia koskee yhtiöjärjestyksen muuttamista, on muutoksen pääasiallinen sisältö mainittava kutsussa.

Milloin yhtiökokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, on tilinpäätöstä koskevat asiakirjat tai niiden jäljennökset pidettävä vähintään viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Asiasta, jossa ei ole noudatettu tämän lain tai yhtiöjärjestyksen kokouskutsua tai asiakirjan nähtäväksi asettamista koskevia säännöksiä, ei saa tehdä päätöstä ilman niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita laiminlyönti koskee. Jos asia yhtiöjärjestyksen mukaan on kokouksessa käsiteltävä, saa yhtiökokous päättää siitä, vaikkei asiaa ole mainittu kokouskutsussa. Yhtiökokous voi niin ikään aina päättää ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta määrättyä asiaa käsittelemään.

Yhtiökokouksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakasluettelo. Kokouksen puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä sekä avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (ääniluettelo).

Puheenjohtajan on niin ikään huolehdittava siitä, että kokouksessa pidetään pöytäkirjaa. Ääniluettelo on otettava pöytäkirjaan tai liitettävä siihen. Pöytäkirjaan on merkittävä kokouksessa tehdyt päätökset sekä, milloin päätöksestä on äänestetty, äänestyksen tulos. Pöytäkirja on puheenjohtajan ja vähintään yhden kokouksessa sitä varten valitun tarkastajan allekirjoitettava. Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä. Pöytäkirjat on säilytettävä luotettavalla tavalla. Osakkeenomistajalla on, korvattuaan yhtiön kulut, oikeus saada jäljennös yhtiökokouksen pöytäkirjasta tai sen osasta.

Jos osakkeenomistajan kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, on siihen kahden viikon kuluessa annettava kirjallinen vastaus. Vastaus on pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja lähetettävä kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle.

Jos hallitus katsoo, ettei pyydettyä tietoa voida antaa osakkeenomistajalle aiheuttamatta tiedon antamisella olennaista haittaa yhtiölle, hallituksen on kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta annettava pyydetty tieto yhtiön tilintarkastajille. Tilintarkastajien on kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta annettava hallitukselle kirjallinen lausunto tiedon vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen tai muuhun tilintarkastajien yhtiökokoukselle antamaan lausuntoon. Lausunnon nähtävänä pitämiseen ja antamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 9 §:n 2–4 momentissa säädetään. Lausunto on viipymättä lähetettävä kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle.

Osakkeenomistajalla on oikeus yhtiössä, jossa on enintään kymmenen osakkeenomistajaa, tutustua yhtiön kirjanpitoon ja muihin yhtiön toimintaan liittyviin asiakirjoihin siinä laajuudessa kuin se 1 momentissa tarkoitettujen seikkojen arvioimiseksi on tarpeen. Hallitus voi evätä oikeuden siltä osin kuin se katsoo, että tutustumisesta aiheutuu olennaista haittaa yhtiölle. Hallituksen velvollisuuteen antaa tietoja tilintarkastajille sovelletaan, mitä 3 momentissa säädetään. Määräaika tiedon antamiselle ja tilintarkastajien lausunnolle lasketaan kuitenkin oikeuden pyytämisestä. Osakkeenomistajalla on oikeus käyttää avustajaa sekä korvattuaan yhtiön kulut oikeus saada jäljennöksiä kirjanpidosta ja asiakirjoista. Hallitus voi kieltää muun kuin hyväksytyn tilintarkastajan käyttämisen avustajana. Osakkeenomistaja tai avustaja ei saa ilmaista eikä käyttää tietoa, jonka hän saa tässä momentissa säädetyllä tavalla, jos tiedon ilmaisemisesta tai käyttämisestä saattaa aiheutua olennaista haittaa yhtiölle.

Yhtiökokouksen päätökseksi tulee se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Vaaleissa katsotaan valituksi se, joka saa eniten ääniä. Yhtiökokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää, että valituksi tulee se, joka saa enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan ratkaistaan vaali arvalla.

Mitä 1 momentissa on sanottu, on voimassa, jollei tästä laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöjärjestykseen ei kuitenkaan saa muutoin kuin vaalien osalta ottaa määräystä, jolla lievennetään tässä laissa säädettyä enemmistövaatimusta.

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä sitä saa panna täytäntöön ennen kuin rekisteröiminen on toimitettu. Jos osakepääomaa, enimmäis- tai vähimmäispääomaa taikka osakkeiden nimellisarvoa koskeva yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää rekisteröidyn osakepääoman korottamista tai alentamista, tulee muutosta koskeva päätös kuitenkin edellä olevasta poiketen ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä vasta samanaikaisesti korottamisen tai alentamisen kanssa.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiö luopuu osakkeen nimellisarvosta, on tehtävä 1 momentin mukaisesti, jollei yhtiöjärjestyksestä tai tästä laista muuta johdu. Jos osakkeen tuottama oikeus määräytyy osakkeen nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta tähän oikeuteen, ellei toisin päätetä. Jos kirjanpidollista vasta-arvoa muutetaan osakepääomaa tai osakkeiden lukumäärää muuttamalla ilman, että samalla muutetaan yhtiöjärjestystä, noudatetaan soveltuvin osin, mitä 9 luvun 15 §:ssä säädetään.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että jo annettujen osakkeiden osalta

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että enemmän kuin yksi kymmenesosa tilikauden voitosta, sitten kun siitä on vähennetty edellisiltä tilikausilta olevan tappion peittämiseen tarvittava määrä, on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta, on pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Yhtiökokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Jos yhtiökokouksen päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se muutoin on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen, voi osakkeenomistaja, yhtiön hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja nostaa kanteen yhtiötä vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jos osakkeenomistajalla on ollut hyväksyttävä syy viivästymiseen ja päätöksen päteväksi jääminen olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta, kanne saadaan panna vireille viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, on päätöstä pidettävä pätevänä.

Mitä 2 momentissa on säädetty, ei kuitenkaan ole voimassa,

Tuomioistuimen ratkaisu, jolla yhtiökokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai muutettu, on voimassa myös niihin osakkeenomistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen. Tuomioistuin voi muuttaa yhtiökokouksen päätöstä vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.

Osakeyhtiössä tulee olla yksi tai useampi tilintarkastaja, sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Mikäli tilintarkastajia on valittava useita, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä.

Osakkeenomistaja voi vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä siinä yhtiökokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava tai jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos ehdotusta ovat kokouksessa kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea lääninhallitukselta hyväksytyn tilintarkastajan määräämistä. Lääninhallituksen tulee yhtiön hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastaja ajaksi, joka kestää seuraavana tilikautena pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Tilintarkastajalta ja varatilintarkastajalta on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Tilintarkastajan toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Tilintarkastajan tehtävä päättyy sen varsinaisen yhtiökokouksen lopussa, joka pidetään hänen toimikauteensa sisältyvän viimeisen tilikauden päätyttyä, tai jos hänet on valittu tehtäväänsä toistaiseksi, silloin kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen.

Lääninhallituksen on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Lääninhallitus voi määrätä yhden tai useamman tarkastajan.

Tarkastuksesta on yhtiökokoukselle annettava lausunto. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio.

Taseessa tai sen liitteenä on ilmoitettava yhtiön hallussa olevista omista ja emoyhtiön osakkeista osakelajeittain lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja hankintameno.

Hallituksen on toimintakertomuksessa tehtävä esitys yhtiön voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi.

7 momentti on kumottu L:lla 30.12.2004/1306.

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osakelajeittain yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien yhtiön ja emoyhtiön osakkeiden kokonaismäärät, yhteenlasketut nimellisarvot sekä suhteelliset osuudet osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketuista äänimääristä.

Jos yhtiölle on tilikauden aikana tullut tai se on tilikauden aikana luovuttanut omia tai emoyhtiön osakkeita, siitä on mainittava toimintakertomuksessa. Toimintakertomuksessa osakkeista on ilmoitettava seuraavat tiedot:

Edellä 2 momentin 3–7 kohdassa tarkoitetut tiedot on ilmoitettava osakelajeittain. Jos osakkeita on tullut yhtiön lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu tälle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä. Myös perusteet, joiden mukaan vastike on määritetty, on ilmoitettava, jos osakkeita on hankittu tai luovutettu yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla.

Mitä 1–3 momentissa säädetään, sovelletaan myös kirjanpitolain 7 a luvun 2 ja 3 §:ssä tarkoitettuun tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen.

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolaissa säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän luvun säännösten soveltamisesta.

Jos yhtiön toiminnalla on kokonaan tai osaksi muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, yhtiöjärjestykseen on otettava määräys voiton käytöstä sekä netto-omaisuuden käytöstä selvitysmenettelyssä.

Varoja ei saa jakaa, eikä 7 §:ssä tarkoitettua lainaa, vakuutta tai varoja antaa ennen yhtiön rekisteröimistä.

Ylikurssirahastoon on siirrettävä:

Ylikurssirahaston alentamisesta on voimassa, mitä 3 §:n 2 momentissa säädetään vararahaston alentamisesta.

Arvonkorotusrahastoa saadaan käyttää ainoastaan rahastoantiin tai 4 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitettuun siirtoon osakepääomaan. Arvonkorotusta peruutettaessa on rahastoon merkittyä pääomaa vastaavasti vähennettävä peruutettavalla määrällä. Jos yhtiön osakepääomaa on korotettu käyttämällä hyväksi arvonkorotusrahastoa eikä rahastoon merkittyä pääomaa voida pienentää peruutettavalla määrällä, on vastaava määrä merkittävä vapaan oman pääoman vähennyksenä.

Voitonjaosta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous saa päättää jaettavaksi hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain sikäli, kuin se on 2 momentin tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

Mitä 2 momentissa on sanottu taseen osoittaman voiton jakamisesta, on emoyhtiössä vastaavasti sovellettava konsernitaseen mukaiseen voittoon.

Osakkeenomistajan oikeus jaettuun voittoon vanhentuu viiden vuoden kuluttua yhtiökokouksen päätöksen mukaisesta erääntymispäivästä.

Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen voidaan pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen.

Jos yhtiö on antanut rahalainan tai varoja käytettäväksi vastoin 7 §:n säännöksiä, noudatetaan soveltuvin osin, mitä 5 §:ssä säädetään.

Sellaisen henkilön, jonka velvoitteesta yhtiö on antanut vakuuden vastoin 7 §:n säännöksiä, on huolehdittava siitä, että vakuus heti vapautetaan, tai korvattava yhtiölle vakuuden arvo. Korvattavalle määrälle on maksettava 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu korko. Vajauksen täyttämiseen sovelletaan, mitä 5 §:n 2 momentissa säädetään.

Jos yhtiön 2 §:ssä tarkoitetut voitonjakokelpoiset varat ovat vähentyneet siten, että yhtiö ei saisi 7 §:n mukaan antaa rahalainaa tai vakuutta, yhtiön on perittävä rahalainoja tai vakuuksia takaisin siltä osin kuin niiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhtiön voitonjakokelpoisten varojen määrän.

Jos yhtiö on asetettava selvitystilaan tämän lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla, päätös on tehtävä 9 luvun 13 §:n mukaisesti (pakkoselvitystila). Muussa tapauksessa päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti. Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista (vapaaehtoinen selvitystila).

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty, jollei yhtiökokous määrää jotakin myöhempää päivää selvitystilan alkamispäiväksi. Pakkoselvitystila alkaa kuitenkin välittömästi, kun sitä koskeva päätös on tehty.

Kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään yhtiökokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Vapaaehtoisessa selvitystilassa kokouskutsu on toimitettava viimeistään kuukausi ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.

Jos yhtiön taloudellinen tila on sellainen, että yhtiökokouksen olisi 2 §:n mukaan asetettava yhtiö selvitystilaan, ei tällaista velvollisuutta ole, jos yhtiö on yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/93) tarkoitetun menettelyn kohteena tai jos hakemus tällaisen menettelyn aloittamisesta tehdään viimeistään silloin, kun päätös selvitystilaan asettamisesta olisi tehtävä, ja se johtaa saneerausmenettelyn aloittamiseen alioikeuden päätöksellä.

Yhtiö on asetettava selvitystilaan, jollei saneerausmenettelyn lakkaamisen ajankohtana vallinnutta tilannetta koskeva, 2 §:n 3 momentin mukainen ja yhtiön tilintarkastajien tarkastama tase osoita, että yhtiön oma pääoma on vähintään puolet osakepääomasta. Hallituksen on tällöin kutsuttava yhtiökokous koolle viimeistään kahden kuukauden kuluessa saneerausmenettelyn lakkaamisesta päättämään selvitystilaan asettamisesta. Jollei yhtiökokous tee tällaista päätöstä, sovelletaan vastaavasti, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään.

Jos osakkeenomistaja osallistumalla sellaiseen yhtiökokouksen päätökseen, jota tarkoitetaan 9 luvun 16 §:ssä, tai muulla tavoin tahallisesti on väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä, tuomioistuin voi, milloin siihen on erittäin painavia syitä, toisen osakkeenomistajan kanteesta määrätä yhtiön selvitystilaan.

Jos edellytykset 1 momentissa tarkoitetun päätöksen tekemiseen ovat olemassa, tuomioistuin voi asianosaisen vaatimuksesta selvitystilaan määräämisen sijasta velvoittaa yhtiön määräajan kuluessa lunastamaan kantajan osakkeet. Lunastushinta on määrättävä yhtiön tilaan ja muihin seikkoihin nähden kohtuulliseksi. Jos yhtiö laiminlyö toimittaa lunastamisen määräajassa, tuomioistuimen tulee lunastukseen oikeutetun hakemuksesta määrätä yhtiö selvitystilaan.

Tuomioistuin määrää osakeyhtiön yhtiötä vastaan ajettavasta kanteesta selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, jos:

Yhtiön on korvattava vastapuolen oikeudenkäymiskulut, jos yhtiö määrätään selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi taikka jos tuomioistuin muutoin katsoo sen kohtuulliseksi.

Tuomioistuimen on viran puolesta ilmoitettava selvitystilaan määräämisestä ja selvitysmiesten valinnasta tai rekisteristä poistamisesta rekisteriviranomaiselle rekisteröimistä varten.

Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista tarkoittavan asian voi, jollei asiasta muualla tässä luvussa säädetä toisin, panna vireille hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa asian omasta aloitteestaan käsiteltäväksi sekä erityisestä syystä panna asian vireille tuomioistuimessa.

Rekisteriviranomaisen tulee 4 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa ja tuomioistuimen 4 a §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa määrätä yhtiö selvitystilaan, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.

Jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen tai tuomioistuimen on selvitystilaan määräämisen sijasta päätettävä poistaa yhtiö rekisteristä.

Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa yhtiön joutuessa selvitystilaan. Mitä 10 luvussa säädetään, on soveltuvin osin noudatettava selvitystilan aikana. Tilintarkastuskertomuksen tulee lisäksi sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tilintarkastajien mielestä tarpeettomasti pitkitetty.

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Julkisesta haasteesta on voimassa, mitä julkisesta haasteesta annetussa laissa (729/2003) säädetään, jollei 2 momentin säännöksistä muuta johdu.

Julkinen haaste haetaan rekisteriviranomaiselta. Haasteessa velkojia on kehotettava ilmoittamaan saatavansa kirjallisesti rekisteriviranomaiselle tämän ilmoittamaan määräpäivään mennessä. Mitä tässä tai muussa laissa säädetään paikalletulopäivästä, koskee mainittua määräpäivää. Haaste on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kuukausi ennen määräpäivää. Selvitysmiesten on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus yhtiön tunnetuille velkojille. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista saatavista selvitysmiehille viipymättä määräpäivän jälkeen. Rekisteriviranomainen merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta.

Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta sekä maksaa yhtiön velat. Yhtiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin, kuin tarkoituksenmukainen selvittely sitä vaatii.

Taseeseen on oma pääoma merkittävä yhdeksi eräksi ja osakepääoma ilmoitettava sarakkeen ulkopuolella, tarvittaessa jaoteltuna eri osakelajien mukaan.

Omaisuutta ei saa merkitä taseeseen korkeampaan arvoon kuin todennäköiseen luovutushintaan luovutuksesta johtuvat erilliskulut vähennettynä. Jos omaisuudesta arvioidaan saatavan olennaisesti enemmän kuin mitä taseeseen on merkitty tai jos velan ja selvityskulujen maksamiseen arvioidaan tarvittavan taseen mukaisesta velasta olennaisesti poikkeava määrä, on näin arvioidut määrät ilmoitettava sarakkeen ulkopuolella vastaavien omaisuus- ja velkaerien kohdalla.

Jos yhtiön varat eivät riitä velkojen maksuun, selvitysmiesten on luovutettava yhtiön omaisuus konkurssiin.

Osakkeenomistajalla on, mikäli yhtiöjärjestyksestä ei muuta johdu, oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta.

Jos osakkeenomistaja tahtoo moittia jakoa, on kanne yhtiötä vastaan pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa.

Jollei osakkeenomistaja ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa, ilmoittautunut nostamaan hänelle tulevaa jako-osuutta, on hän menettänyt oikeutensa siihen. Jos jako-osuus on vähäinen jaettuun omaisuuteen verrattuna, tuomioistuin voi selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä sen lankeavaksi valtiolle. Muussa tapauksessa on noudatettava, mitä 16 §:ssä on säädetty.

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee mahdollisimman pian antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus. Kertomukseen tulee sisältyä myös selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätöksiä koskevat asiakirjat koko selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava tilintarkastajille, joiden tulee kuukauden kuluessa antaa lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan tulee selvitysmiesten viivytyksettä kutsua osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys.

Yhtiö katsotaan puretuksi kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Purkamisesta on selvitysmiesten viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten.

Sen estämättä, mitä 1 momentissa on säädetty, voivat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaatia selvitysmiehiä kutsumaan yhtiökokouksen koolle käsittelemään 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetun kanteen nostamista. Mitä 9 luvun 8 §:n 2 momentissa on säädetty, on vastaavasti noudatettava. Kanne on nostettava vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä.

Jos yhtiön purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai yhtiötä vastaan nostetaan kanne taikka muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä, on selvitystä jatkettava. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhtiökokoukseen on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.

Jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan.

Selvitystä ei kuitenkaan 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa jatketa, eikä yhtiötä 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa määrätä selvitystilaan, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

Jos yhtiö on asetettu selvitystilaan yhtiökokouksen päätöksellä tai 2 §:n tarkoittamassa tapauksessa tuomioistuimen päätöksellä, yhtiökokous voi, tilintarkastajien annettua asiasta lausuntonsa, 1 §:n 2 momentissa säädetyllä äänten enemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja yhtiön toimintaa jatketaan. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, jos selvitystilaan on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen mukainen peruste, taikka jos yhtiön oma pääoma 2 §:n 2 momentin mukaisesti on vähemmän kuin puolet osakepääomasta, taikka jos yhtiön omaisuutta on jaettu.

Kun 1 momentissa tarkoitettu päätös on tehty on yhtiölle valittava johto yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti.

Kun hallitus on valittu, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan lopettamista koskevasta päätöksestä ja hallituksen vaalista ilmoitus rekisteröimistä varten. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. Yhtiön velkojille haettu julkinen haaste jää vaikutuksitta, kun selvitystila on lopetettu tämän pykälän säännösten mukaisesti.

Hakemus yhtiötä koskevan, yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voidaan tehdä yhtiökokouksen päätöksellä. Myös hallitus voi tehdä hakemuksen, jos se katsoo asian kiireellisyyden sitä vaativan. Hallituksen on tällöin viipymättä kutsuttava koolle yhtiökokous käsittelemään kysymystä hakemuksen jatkamisesta.

Rekisteristä poistettu tai purettu yhtiö ei poistamisen tai purkamisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta sen rekisteristä poistamisen tai purkamisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea yhtiön asettamista konkurssiin. Jos yhtiön kanssa sen rekisteristä poistamisen tai purkamisen jälkeen tehdyn sopimuksen vastapuoli ei tiennyt yhtiön tulleen poistetuksi rekisteristä tai puretuksi, hän voi luopua sopimuksesta.

Rekisteristä poistetun yhtiön edustajat voivat 1 momentin säännöksistä huolimatta ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä yhtiön velan maksamiseksi tai yhtiön omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Yhtiön puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä yhtiön kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa (634/1984).

Rekisteristä poistetun yhtiön varoja ei ilman selvitysmenettelyä voida jakaa yhtiön osakkeenomistajille. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa osakkeenomistajille näiden osakkeille tulevan osuuden yhtiön varoista, jos yhtiön varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja. Osakkeenomistajat vastaavat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta.

Osakeyhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin vain hallituksen tai, kun yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Konkurssin aikana edustavat osakeyhtiötä konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan kuitenkin valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

Jos omaisuutta on jäljellä eikä yhtiö ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, on hallituksen mahdollisimman pian kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään, onko yhtiön toimintaa jatkettava vai onko yhtiö asetettava selvitystilaan. Jos yhtiökokous tekee yhtiön toiminnan jatkamista koskevan päätöksen, on hallituksen viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Milloin yhtiö on selvitystilassa, kun se asetetaan konkurssiin, on noudatettava, mitä 16 §:ssä on sanottu.

Jos yhtiön konkurssi on päättynyt ja yhtiölle ilmaantuu varoja, konkurssimenettelyä jatketaan. Jos yhtiölle konkurssin jälkeen jää varoja, menetellään, kuten 3 momentissa säädetään.

Yhtiökokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti. Jos sulautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan sulautuvassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan yhtiön yhtiökokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta yhtiön osakkeenomistajien kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallituksille sekä yhtiön osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan.

Yhtiökokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Sulautuvan yhtiön on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 13 §:ssä tarkoitettua täytäntöönpanolupaa.

Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan yhtiön perustamiskirjan. Sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen on myös valittava vastaanottavan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Sulautumispäätöstä vastaan äänestäneellä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta osakkeet, jotka on yhtiökokoukseen mennessä ilmoitettu merkittäviksi osakeluetteloon. Osakkeenomistajan on yhtiökokouksessa varattava oikeus vaatia lunastusta, kun asiaa tiedustellaan osakkeenomistajilta ennen sulautumista koskevaa äänestystä. Kirjallinen lunastusvaatimus on toimitettava sulautuvalle yhtiölle kuukauden kuluessa sulautumisesta päättäneestä yhtiökokouksesta.

Jos lunastusoikeudesta tai lunastuksen ehdoista ei sovita, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi 16 luvun 5 §:ssä säädetyssä järjestyksessä, jollei muuta sovita. Lunastushintaa määrättäessä ei oteta huomioon sulautumisesta päättäneen yhtiökokouksen jälkeen syntyneitä seikkoja. Lunastushinnalle on määrättävä käypä korko välimiesmenettelyn aloittamista koskevan vaatimuksen tiedoksiantamisen ja lunastushinnan vahvistamisen väliseltä ajalta. Osakkeenomistajan on annettava vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta tiedoksi Keskuskauppakamarille ja yhtiölle kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Vaatimuksen tiedoksiantamisen jälkeen osakkeenomistajalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin todetaan, ettei osakkeenomistajalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on kuitenkin oikeus vastikkeeseen.

Mitä tässä pykälässä säädetään, sovelletaan myös, jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta. Lunastusvaatimus on kuitenkin toimitettava yhtiölle kuukautta ennen 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää. Vaatimus väli-miesmenettelyn aloittamisesta on annettava tiedoksi sanottuun määräpäivään mennessä.

Sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Yhtiöiden on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Tytäryhtiösulautumisessa lupaa hakee emoyhtiö. Jos lupahakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa. Luvan myöntämisen edellytyksiin sovelletaan, mitä 6 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetään.

Lupahakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet sekä sulautumispäätökset. Sulautuvan yhtiön sulautumispäätöstä koskevassa pöytäkirjassa tai sen otteessa on mainittava osakelajeittain, kuinka monen osakkeen osalta on tehty 12 §:n 1 momentissa tarkoitettu varaus.

Rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan yhtiön velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos sulautuminen on 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Kuulutukseen ja lupamenettelyyn sovelletaan muutoin, mitä 6 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään.

Jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta, kuulutuksessa on mainittava myös siitä ja, miten oikeus lunastukseen on varattava. Yhtiön on lähetettävä myös oikeuden haltijalle ilmoitus kuulutuksesta siten kuin 6 luvun 6 §:n 2 momentissa säädetään.

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 14 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Sulautumissuunnitelma ja 13 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa absorptiosulautumisessa 4 luvussa tarkoitetut rekisteri-ilmoitukset ja kombinaatiosulautumisessa 2 luvussa tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän, optio-oikeuksien antamisen ja vaihtovelkakirjalainan ottamisen rekisteröintiin sovelletaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä ja vastaanottavan yhtiön rekisteröintiin 2 luvun säännöksiä.

Ilmoitukseen on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava yhtiö saa täyden maksun määrästä, joka merkitään yhtiön omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista osakkeista, optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjoista.

Jos sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä useamman kuin yhden omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/84) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiöiden ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Rekisteröinnissä on otettava huomioon sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, jollei siihen ole estettä eikä ajankohta ole myöhemmin kuin neljän kuukauden kuluttua ilmoituksesta.

Sulautuvan yhtiön varat ja velat, lukuun ottamatta 15 luvun 1 ja 3 §:ään ja tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu.

Sulautuvan yhtiön purkautuessa sen osakkeenomistajille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia sulautumissuunnitelman mukaisesti. Samalla syntyy oikeus 12 §:n mukaiseen lunastushintaan. Vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä selvitys vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkeenomistajien kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan yhtiön purkauduttua sovelletaan, mitä 13 luvun 12 §:n 3 ja 4 momentissa sekä, milloin kysymys on 15 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 13 luvun 14 §:n 2 momentissa ja 16 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 11 luvun 14 §:ssä säädetään.

Tämän lain 9 luvun 17 §:n 2 ja 3 momentista poiketen sulautumispäätöstä koskeva kanne on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröinnin jälkeen mutta ennen kuin rekisteriviranomainen on kuuluttanut tuomioistuimen lainvoimaisesta tuomiosta.

Osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (lunastaja), on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osake voidaan lunastaa, on oikeus vaatia osakkeensa lunastamista.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun omistusja ääniosuuden laskemiseen sovelletaan, mitä 1 luvun 3 §:n 3 momentissa säädetään.

Lunastajan osake- ja äänimäärään luetaan:

Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle lunastusoikeuden syntymisestä tai lakkaamisesta. Kun yhtiö on saanut lunastajalta tai muulta tiedon lunastusoikeuden syntymisestä tai lakkaamisesta, yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi.

Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistaviksi 16 luvun 5 §:ssä säädetyssä järjestyksessä.

Lunastajan on ilmoitettava lunastusoikeuteen perustuva vaatimuksensa yhtiölle, jos lunastuksesta ei sovita.

Yhtiön on ilmoitettava vaatimuksesta osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sekä lähetettävä kirjallinen ilmoitus jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa. Yhtiön on lisäksi julkaistava ilmoitus virallisessa lehdessä. Ilmoituksessa on myös mainittava 3 momentissa tarkoitetusta uskotusta miehestä sekä hänen oikeudestaan sopia lunastuksesta ja valvoa välimiesmenettelyssä poissa olevan osakkeenomistajan etua. Ilmoituskuluista vastaa lunastaja.

Yhtiön on haettava kotipaikkansa tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä valvomaan poissa olevien osakkeenomistajien etua lunastusmenettelyn aikana. Yhtiön on ilmoitettava tuomioistuimen määräys uskotun miehen asettamisesta rekisteröitäväksi.

Lunastaja saa holhouslain 69 §:n estämättä aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua yhtiön ilmoituksesta sopia uskotun miehen kanssa lunastuksen ehdoista, jos osakkeenomistaja ei ole ilmoittanut yhtiölle tai uskotulle miehelle vastustavansa sopimista eikä lunastusoikeudesta tai lunastushinnasta ole erimielisyyttä lunastajan ja muun osakkeenomistajan kesken. Uskottu mies valvoo 19 §:n 5 momentissa tarkoitetussa välimiesmenettelyssä kaikkien poissa olevien osakkeenomistajien etua. Sen lisäksi, mitä holhouslaissa säädetään, uskotun miehen on viipymättä ilmoitettava holhouslain 5 luvussa tarkoitettu lopputilitys rekisteröitäväksi. Poissa olleiden osakkeenomistajien katsotaan saaneen tiedon tilityksestä, kun rekisteriviranomainen on kuuluttanut tilityksen.

Lunastettavan osakkeen omistajan on luovutettava osakekirja lunastushintaa vastaan lunastajalle kuukauden kuluessa siitä, kun lunastushinnasta on sovittu tai kun sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman. Jos tämä laiminlyödään, lunastajan tulee rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapauttamiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetun lain mukaisesti viivytyksettä tallettaa lunastushinta yhtiön kotipaikan lääninhallituksen huostaan pidättämättä itselleen oikeutta saada talletettua takaisin. Jos lunastusoikeus ei ole riitainen tai jos sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman, eikä lunastushinnasta kuitenkaan ole sovittu tai määrätty, lunastajalla on oikeus saada osakekirja asettamalla lunastushinnan maksamisesta vakuus, jonka välimiehet ovat hyväksyneet. Osakkeenomistajalla on tällöin oikeus saada lunastushinnalle käypä korko vakuuden asettamisesta siihen asti, kun lunastushinta on lopullisesti vahvistettu.

Lunastaja katsotaan osakkeen omistajaksi, kun 1 momentissa tarkoitettu tallettaminen tai vakuuden asettaminen on tapahtunut. Osakekirjan haltijalla on vain oikeus lunastushintaan korkoineen luovuttaessaan osakekirjan asianmukaisella siirtomerkinnällä varustettuna.

Jollei osakekirjaa ole luovutettu vuoden kuluessa siitä, kun lunastajasta 2 momentin mukaan on tullut osakkeen omistaja, saadaan lunastajalle antaa osakkeesta uusi osakekirja. Osakekirjaan on tehtävä merkintä siitä, että se on annettu aikaisemman osakekirjan sijaan. Jos aikaisemmin annettu osakekirja tämän jälkeen luovutetaan lunastajalle, se on mitätöitävä.

Osakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle perustettavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeet. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin aina oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

Jakautuvaan yhtiöön sovelletaan, mitä 14 luvun 2 §:ssä säädetään sulautuvasta yhtiöstä. Jakautuvan yhtiön antaman optio-oikeuden, vaihtovelkakirjan tai muun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavan oikeuden haltijaan sovelletaan vastaavasti, mitä 14 luvun 3 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön sidotun oman pääoman alentamiseen sovelletaan 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa soveltuvin osin, mitä 6 luvun 1 §:ssä, 2 §:n 5 momentissa, 3 ja 4 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta sekä mitä 12 luvun 3 ja 3 a §:ssä säädetään muun sidotun oman pääoman alentamisesta.

Jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava jakautumissuunnitelma, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 4–7 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Jakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:

Jakautumisesta päättää jakautuvan yhtiön yhtiökokous.

Yhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti. Jos jakautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja yhtiön osakkeenomistajille jaetaan omistusten suhteessa osakelajeittain sama vastike, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Muissa kuin 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa päätökseen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Muilta osin jakautumista koskevaan päätökseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentissa, 10 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 11 ja 18 §:ssä säädetään.

Edellä 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun oikeuden haltijan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 14 luvun 12 §:n 3 momentissa säädetään. Jos jakautuva yhtiö on julkinen osakeyhtiö ja vastaanottava yhtiö on yksityinen osakeyhtiö, jakautuvan yhtiön osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 17 luvun 3 §:ssä säädetään.

Jakautuvan yhtiön on haettava jakautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa, johon sovelletaan, mitä 14 luvun 13 ja 14 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Ilmoituksesta on voimassa, mitä 14 luvun 16 §:n 1–3 momentissa säädetään kombinaatiosulautumisesta.

Jos jakautuvan yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten jakamisesta jakautuvan ja vastaanottavien yhtiöiden kesken ja kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle yhtiölle, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti jakautuva yhtiö purkautuu 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille syntyy jakautumisen rekisteröinnillä oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautuvalle yhtiölle kuuluvat omat osakkeet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Jos jakautuva yhtiö purkautuu, sen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 14 luvun 17 §:n 3 momentissa säädetään.

Jos 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille ja vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan.

Jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta.

Perustaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle. Sama koskee vahinkoa, joka tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla on aiheutettu osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Osakkeenomistaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta on aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/74) 2 ja 6 luvussa on säädetty.

Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä tai kanteen nostamatta jättämisestä ei estä yhtiötä nostamasta kannetta, milloin yhtiökokoukselle ei tilinpäätöksessä tai tilintarkastuskertomuksessa taikka muutoin ole annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä.

Kanteen voivat nostaa osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai vähintään vastaava määrä osakkeita kuin 1 momentissa tarkoitetuilla, päätöstä vastustaneilla osakkeenomistajilla. Jos osakkeenomistaja luopuu kanteesta sen nostamisen jälkeen, voivat muut kanteen nostaneet osakkeenomistajat kuitenkin jatkaa sitä.