Finlex →742/2004 — Eurooppayhtiölaki

Eurooppayhtiöön sovelletaan eurooppayhtiön (SE) säännöistä annettua neuvoston asetusta (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, ja sitä täydentäviä tämän lain säännöksiä.

Eurooppayhtiöön sovelletaan julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain (624/2006) ja muun lain säännöksiä siten kuin eurooppayhtiöasetuksessa ja tässä laissa säädetään.

Tätä lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröitävään eurooppayhtiöön ja eurooppayhtiön perustamiseen osallistuvaan Suomen lain mukaan rekisteröityyn osakeyhtiöön ja osuuskuntaan (jäljempänä suomalainen osakeyhtiö ja suomalainen osuuskunta).

Patentti- ja rekisterihallitus on toimivaltainen viranomainen eurooppayhtiötä koskevissa rekisteröintiasioissa ja eurooppayhtiöasetuksen 22 artiklassa tarkoitetussa asiassa.

Eurooppayhtiön ilmoittamisesta rekisteriin ja toiminimestä säädetään eurooppayhtiöasetuksessa, osakeyhtiölaissa, kaupparekisterilaissa (129/1979), yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001) ja toiminimilaissa (128/1979).

Eurooppayhtiön perustamiseen voi osallistua myös sellainen suomalainen osakeyhtiö tai siihen rinnastettava ulkomainen yhtiö, jonka pääkonttori ei ole Euroopan talousalueella, jos yhtiö täyttää eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 5 kohdan mukaiset vaatimukset yhtiön perustamisesta, sääntömääräisestä kotipaikasta ja yhteydestä jonkin Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion talouteen. Sama koskee myös muuta Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 48 artiklassa tarkoitettua yhtiötä, jos eurooppayhtiö perustetaan eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

Jos suomalainen osakeyhtiö osallistuu eurooppayhtiön perustamiseen eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla ja vastaanottava yhtiö rekisteröidään Suomeen, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojaan ja sulautumisen rekisteröintiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6–8 ja 15 §:ssä säädetään kuitenkin siten, että yhtiön kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksenä on lisäksi, että ne sulautumiseen osallistuvat yhtiöt, joiden kotipaikka on toisessa jäsenvaltiossa, hyväksyvät 5 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumista koskeva päätös on tehty Suomessa ja muille sulautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu neuvoston asetuksen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus.

Jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä toiseen valtioon, suunnitelman rekisteröimiseen sovelletaan 1 momenttia. Sulautumiseen osallistuvan suomalaisen sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Velkojien suojaan sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6–8 §:ssä säädetään sulautuvan yhtiön velkojien suojasta. Sulautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon neljän kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tämän pykälän 1 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä, lukuun ottamatta momentin viimeistä virkettä, sekä eurooppayhtiöasetuksen 25 artiklan 2 kohdan säännöksiä siinä tarkoitetun todistuksen antamisen edellytyksistä. Jos sulautumiseen osallistuvan yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä. Tässä momentissa tarkoitetussa sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä olevaan suomalaiseen osakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 17 §:n säännöksiä lopputilityksestä.

Rekisteriviranomainen antaa 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä eurooppayhtiöasetuksen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Todistus on toimitettava vastaanottavan yhtiön kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta, tai todistus raukeaa.

Jos eurooppayhtiö perustetaan eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdan mukaisesti, Suomeen tai toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:ssä säädetään. Sama oikeus on vastaanottavana yhtiönä olevan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla, jos yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä toisessa valtiossa.

Jos eurooppayhtiö perustetaan eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdan mukaisesti, Suomeen tai toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä säädetään. Sama oikeus on vastaanottavana yhtiönä olevan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajalla, jos yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä toisessa valtiossa.

Eurooppayhtiöasetuksen 32 artiklan 2 kohdassa tai 37 artiklan 4 kohdassa tarkoitetusta suunnitelmasta tai 33 artiklan 3 kohdassa tarkoitetusta osake- ja yhtiöosuuksien luovuttamisesta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

Eurooppayhtiön johtokuntaan ja hallitukseen ja niiden jäseniin sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä julkisen osakeyhtiön hallituksesta ja sen jäsenistä, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä. Eurooppayhtiön hallintoneuvostoon ja sen jäseniin sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä osakeyhtiön hallintoneuvostosta ja sen jäsenistä, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä.

Eurooppayhtiön toimitusjohtajaan sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä julkisen osakeyhtiön toimitusjohtajasta, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa asia eurooppayhtiön yhtiökokouksen käsiteltäväksi siten kuin osakeyhtiölain 9 luvussa säädetään.

Lääninhallitus on toimivaltainen viranomainen käsittelemään hakemuksen, joka koskee sellaisen yhtiökokouksen koolle kutsumista, joka on pidettävä eurooppayhtiöasetuksen mukaan ja jota ei ole kutsuttu koolle säädetyssä järjestyksessä.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa asia eurooppayhtiön yhtiökokouksen käsiteltäväksi siten kuin osakeyhtiölain 5 luvussa säädetään.

Aluehallintovirasto on toimivaltainen viranomainen käsittelemään hakemuksen, joka koskee sellaisen yhtiökokouksen koolle kutsumista, joka on pidettävä eurooppayhtiöasetuksen mukaan ja jota ei ole kutsuttu koolle säädetyssä järjestyksessä.

Eurooppayhtiön on ilmoitettava eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu siirtosuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Kotipaikan siirtäminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa tarkoitetun kotipaikan siirron täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Yhtiön kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa kotipaikan siirtämistä. Yhtiön on haettava rekisteriviranomaiselta kuulutusta edellä tarkoitetuille velkojille neljän kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä, tai kotipaikan siirtäminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu selonteko. Velkojien suojaan sovelletaan muuten, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään sulautuvan yhtiön velkojien suojasta.

Yhtiön on haettava rekisteriviranomaiselta lupaa kotipaikan siirron täytäntöönpanoon kuukauden kuluessa kotipaikan siirtämistä koskevasta päätöksestä. Hakemukseen on liitettävä yhtiökokouksen päätös kotipaikan siirtämisestä ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos hakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, päätös kotipaikan siirtämisestä raukeaa. Jos siirtosuunnitelmaa on muutettu yhtiökokouksen päätöksellä, muutettu suunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään hakemuksen yhteydessä.

Rekisteriviranomaisen luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 8 kohdan säännöksiä sekä osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 1 ja 2 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä. Jos yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnitysten siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitykset on kuoletettu. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Rekisteriviranomainen antaa 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Todistus on toimitettava yhtiön uuden kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta tai todistus raukeaa.

Siirtopäätöstä koskevaan moitekanteeseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 21 luvussa säädetään sulautumispäätöstä koskevasta moitekanteesta. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta ratkaisusta rekisteriviranomaiselle.

Jos eurooppayhtiön kotipaikka siirretään Suomesta toiseen jäsenvaltioon, siirtopäätöstä vastaan äänestäneellä osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:ssä säädetään sulautumista vastustavan osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeidensa lunastamista. Myös saman luvun 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia oikeutensa lunastamista siten kuin luvun 12 §:ssä säädetään.

Jos eurooppayhtiön kotipaikka siirretään Suomesta toiseen jäsenvaltioon, siirtopäätöstä vastaan äänestäneellä osakkeenomistajalla ja osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta siten kuin osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä säädetään sulautumista vastustavan osakkeenomistajan ja oikeudenhaltijan oikeudesta lunastukseen.

Kotipaikan Suomesta siirtävän eurooppayhtiön johtokunnan tai hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava yhtiön osakkeenomistajien kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä selvitys mahdollisen vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkeenomistajien kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Lopputilityksen moittimiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:n 3 momentissa sekä, milloin kysymys on 15 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 13 luvun 14 §:n 2 momentissa ja 16 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:ssä säädetään.

Kotipaikan Suomesta siirtävän eurooppayhtiön johtokunnan tai hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian kotipaikan siirtämisen jälkeen laadittava lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa sekä selvitys mahdollisen vastikkeen jaosta. Lopputilitys on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. Tilintarkastuskertomuksen saatuaan johtokunnan tai hallituksen on viivytyksettä kutsuttava osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:ssä säädetään.

Lopputilityksen moittimiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 20 luvun 15 §:n 2 momentissa säädetään. Osakeyhtiölain 22 luvussa tarkoitettuun yhtiön oikeuteen vahingonkorvaukseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 20 luvun 18 §:ssä säädetään.

Päätös eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä Suomeen on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa siitä, kun eurooppayhtiön kotipaikan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on antanut eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Siirtämistä koskevaa päätöstä ei voida rekisteröidä, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa.

Ilmoitukseen on liitettävä eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa tarkoitettu siirtosuunnitelma, selonteko ja todistus. Muilta osin ilmoitukseen sovelletaan osakeyhtiön perustamisesta kaupparekisteriin tehtävää ilmoitusta koskevia säännöksiä siten kuin erikseen säädetään, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä.

Eurooppayhtiöasetuksen 66 artiklan 3 kohdassa tarkoitetusta suunnitelmasta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

Tuomioistuin on toimivaltainen viranomainen eurooppayhtiöasetuksen 64 artiklan 1–3 kohdassa tarkoitetussa asiassa.

Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian vireille panemiseen, yhtiölle annettavaan kehotukseen, asian käsittelyyn, päätökseen ja sen rekisteröintiin sekä selvitysmenettelyyn ja rekisteristä poistamiseen sovelletaan eurooppayhtiöasetuksen 64 artiklan ja osakeyhtiölain 20 luvun säännöksiä.

Rahoitustarkastuksesta annetussa laissa (587/2003) tai Vakuutusvalvontavirastosta annetussa laissa (78/1999) tarkoitetun valvottavan osalta valvontaviranomainen on kuitenkin toimivaltainen viranomainen eurooppayhtiöasetuksen 64 artiklan 1–3 kohdassa tarkoitetussa asiassa.

Eurooppayhtiön hallituksen, johtokunnan ja hallintoneuvoston jäsenen, selvitysmiehen, yhtiökokouksen puheenjohtajan sekä osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuudesta on voimassa, mitä osakeyhtiölaissa ja muussa laissa säädetään osakeyhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, selvitysmiehen, yhtiökokouksen puheenjohtajan tai osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuusta. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa (1141/2015) ja osakeyhtiölaissa.

Tätä lakia tai eurooppayhtiöasetusta rikkomalla aiheutetun vahingon korvaamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölaissa säädetään tuon lain rikkomisesta aiheutuneen vahingon korvaamisesta.

Eurooppayhtiön hallituksen, johtokunnan tai hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan, selvitysmieheen, osakkeenomistajaan ja tilintarkastajaan sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun säännöksiä osakeyhtiörikoksesta ja osakeyhtiörikkomuksesta.

Eurooppayhtiöasetuksen 32 artiklan 4 kohdassa tarkoitetun selonteon ja 37 artiklan 6 kohdassa ja 66 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 8 §:n 3 kohdassa säädetään riippumattoman asiantuntijan lausuntoa koskevien säännösten rikkomisesta.

Eurooppayhtiön hallituksen, johtokunnan tai hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan, selvitysmieheen, osakkeenomistajaan ja tilintarkastajaan sovelletaan osakeyhtiölain 25 luvun säännöksiä osakeyhtiörikoksesta ja osakeyhtiörikkomuksesta.

Eurooppayhtiöasetuksen 32 artiklan 4 kohdassa tarkoitetun selonteon sekä 37 artiklan 6 kohdassa ja 66 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 25 luvun 1 §:n 2 kohdassa säädetään hyväksytyn tilintarkastajan lausuntoa koskevien säännösten rikkomisesta.

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa eurooppayhtiöasetuksen 20 artiklassa, 32 artiklassa tai 37 artiklassa tarkoitetun suunnitelman eurooppayhtiön perustamisesta ja perustamiseen osallistuva suomalainen osakeyhtiö voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään yhtiökokoukseen siten kuin eurooppayhtiöasetuksessa säädetään.