Finlex →746/2012 — Arvopaperimarkkinalaki

Tässä laissa säädetään arvopaperien yleiseen liikkeeseen saattamisesta, tiedonantovelvollisuudesta arvopaperimarkkinoilla, julkisista ostotarjouksista, arvopaperimarkkinoiden väärinkäytön estämisestä ja valvonnasta.

Tätä lakia sovelletaan myös muualla kuin Suomessa tapahtuvaan toimintaan siten kuin jäljempänä säädetään.

Arvopaperimarkkinoilla ei saa menetellä hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti.

Arvopaperien ja muiden rahoitusvälineiden markkinoinnissa ja vaihdannassa, joka tapahtuu elinkeinotoiminnassa, sekä täytettäessä tämän lain mukaista tiedonantovelvollisuutta ei saa antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja.

Tieto, jonka totuudenvastaisuus tai harhaanjohtavuus käy ilmi tiedon esittämisen jälkeen ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on viivytyksettä oikaistava tai täydennettävä riittävällä tavalla.

Joka itse tai toimeksiannon nojalla tarjoaa arvopapereita tai hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle tai monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään tai jolla on 3–9 tai 11 luvun nojalla tiedonantovelvollisuus sijoittajia kohtaan, on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon.

Joka itse tai toimeksiannon nojalla tarjoaa arvopapereita tai hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle tai monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään tai jolla on 3–9 tai 11 luvun nojalla tiedonantovelvollisuus sijoittajia kohtaan, on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti ja johdonmukaisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon.

Joka itse tai toimeksiannon nojalla tarjoaa arvopapereita tai hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle tai monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään tai jolla on 3, 6–9 tai 11 luvun nojalla tiedonantovelvollisuus sijoittajia kohtaan, on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti ja johdonmukaisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon.

Tässä laissa tarkoitetaan:

Sen lisäksi, mitä tiedonantovelvollisuudesta arvopaperimarkkinoilla muuten säädetään, rahoitusvälineiden lyhyeksimyynnistä ja sitä koskevasta erityisestä tiedonanto- ja julkistamisvelvollisuudesta säädetään lyhyeksimyynnistä ja tietyistä luottoriskinvaihtosopimuksiin liittyvistä kysymyksistä annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 236/2012.

Tämän lain ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten noudattamista valvoo Finanssivalvonta.

Finanssivalvonta ei kuitenkaan valvo kauppaa, jota Suomen Pankki käy arvopapereilla ja muilla rahoitusvälineillä rahapoliittisten tehtäviensä hoitamiseksi.

Finanssivalvonnan velvollisuudesta tehdä yhteistyötä Kuluttajaviraston kanssa tämän lain valvontaa koskevissa asioissa säädetään Finanssivalvonnasta annetussa laissa (878/2008).

Arvopaperilla tarkoitetaan tässä laissa sellaista arvopaperia, joka on vaihdantakelpoinen ja joka on saatettu tai saatetaan yleiseen liikkeeseen useiden samansisältöisistä oikeuksista annettujen arvopaperien kanssa. Tällainen voi olla esimerkiksi:

Arvopaperina ei kuitenkaan tässä laissa pidetä oikeutta, joka yksin tai yhdessä muiden arvopaperien kanssa tuottaa oikeuden hallita määrättyä huoneistoa, muuta tilaa tai kiinteistöä taikka kiinteistön osaa.

Rahoitusvälineellä tarkoitetaan tässä laissa arvopaperia ja muuta sijoituspalvelulain (747/2012) 1 luvun 10 §:n mukaista rahoitusvälinettä.

Rahoitusvälineellä tarkoitetaan tässä laissa arvopaperia ja muuta sijoituspalvelulain (747/2012) 1 luvun 14 §:n mukaista rahoitusvälinettä.

Liikkeeseenlaskijalla tarkoitetaan tässä laissa suomalaista ja ulkomaista yhteisöä, joka on laskenut liikkeeseen arvopaperin.

Määräysvallassa olevalla yhteisöllä tarkoitetaan tässä laissa yhteisöä, jossa osakkeenomistajalla, jäsenellä tai muulla henkilöllä on tässä pykälässä tarkoitettu määräysvalta.

Henkilöllä on määräysvalta yhteisössä, kun hänellä on:

Edellä 2 momentissa tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhteisön yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen sisältyvää äänestysrajoitusta. Yhteisön kokonaisäänimäärää laskettaessa vähennetään ne äänet, jotka liittyvät yhteisölle itselleen tai sen määräysvallassa olevalle yhteisölle kuuluviin osakkeisiin tai vastaaviin osuuksiin.

Sen lisäksi, mitä 2 ja 3 momentissa säädetään, yhteisön katsotaan olevan toisen yhteisön määräysvallassa, jos sitä johdetaan yhteisesti viimeksi mainitun yhteisön kanssa tai jos viimeksi mainittu yhteisö muulla tavoin tosiasiallisesti käyttää siinä määräysvaltaa.

Jos osakkeenomistajalla, jäsenellä tai muulla henkilöllä yhdessä hänen määräysvallassaan olevien yhteisöjen kanssa taikka näillä yhteisöillä yhdessä on 2–4 momentissa tarkoitettu määräysvalta jossakin yhteisössä, myös viimeksi mainittu yhteisö on hänen määräysvallassaan oleva yhteisö.

Mitä tässä pykälässä säädetään määräysvallassa olevasta yhteisöstä, koskee soveltuvin osin määräysvallassa olevaa säätiötä.

Säännellyllä markkinalla tarkoitetaan tässä laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (748/2012) 1 luvun 2 §:n 6 kohdassa tarkoitettua kaupankäyntimenettelyä ja säännellyn markkinan ylläpitäjällä pörssiä tai sitä muussa ETA-valtiossa vastaavaa yhteisöä, jolla on toimivaltaisen viranomaisen myöntämä lupa säännellyn markkinan ylläpitämiseen.

Säännellyllä markkinalla tarkoitetaan tässä laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettua kaupankäyntimenettelyä ja säännellyn markkinan ylläpitäjällä pörssiä tai sitä muussa ETA-valtiossa vastaavaa yhteisöä, jolla on toimivaltaisen viranomaisen myöntämä lupa säännellyn markkinan ylläpitämiseen.

Pörssillä tarkoitetaan tässä laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 4 kohdassa tarkoitettua säännellyn markkinan ylläpitäjää.

Pörssillä tarkoitetaan tässä laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 7 kohdassa tarkoitettua säännellyn markkinan ylläpitäjää Suomessa.

Pörssiyhtiöllä tarkoitetaan tässä laissa osakeyhtiölain (624/2006) mukaista julkista osakeyhtiötä ja eurooppayhtiölaissa (742/2004) tarkoitettua yhtiötä, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa ja jonka liikkeeseen laskema osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

Kohdeyhtiöllä tarkoitetaan tämän lain 9 luvussa avoimuusdirektiivissä tarkoitettua liikkeeseenlaskijaa ja 11 luvussa sen 1 §:ssä tarkoitetun julkisen ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijaa.

Kohdeyhtiöllä tarkoitetaan tämän lain:

Monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä tarkoitetaan tässä laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 7 kohdassa tarkoitettua kaupankäyntimenettelyä ja monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjällä mainitun pykälän 8 kohdassa tarkoitettua yhteisöä.

Monenkeskisellä kaupankäyntijärjestelmällä tarkoitetaan tässä laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitettua monenkeskistä kaupankäynninjärjestelmää ja monenkeskisellä kaupankäynnin järjestäjällä tarkoitetaan tässä laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 12 kohdassa tarkoitettua monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjää.

Sijoituspalvelun tarjoajalla tarkoitetaan tässä laissa sijoituspalvelulaissa tarkoitettua sijoituspalveluyritystä ja ulkomaista sijoituspalveluyritystä, luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (121/2007) tarkoitettua luottolaitosta ja ulkomaista luottolaitosta, joka tarjoaa sijoituspalvelua sekä sijoitusrahastolaissa tarkoitettua rahastoyhtiötä ja ulkomaista rahastoyhtiötä, joka tarjoaa sijoituspalvelua.

Sijoituspalvelun tarjoajalla tarkoitetaan tässä laissa:

Julkistamisella tarkoitetaan tässä laissa säänneltyjen tietojen toimittamista sijoittajien saataville, Finanssivalvonnalle ja asianomaiselle säännellylle markkinalle 10 luvun 3 ja 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Julkistamisella tarkoitetaan tässä laissa säänneltyjen tietojen toimittamista sijoittajien saataville, Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle säännellylle markkinalle tai monenkeskiselle kaupankäyntijärjestelmälle. Jos liikkeeseenlaskijan arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, säännellyt tiedot on julkistettava 10 luvun 3 ja 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Jos liikkeeseenlaskijan arvopaperi on kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, tiedot on julkistettava mainitun luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla sekä toimitettava monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjälle.

Arvopaperien yleisölle tarjoamisella tarkoitetaan tässä laissa henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan tai jonka tarkoituksena on antaa tarjouksen ehdoista ja tarjotusta arvopaperista riittävät tiedot arvopaperia koskevan osto- tai merkintäpäätöksen tekemiseksi.

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisella tarkoitetaan Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) perustamisesta sekä päätöksen N:o 716/2009/EY muuttamisesta ja komission päätöksen 2009/77/EY kumoamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 1095/2010 tarkoitettua Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaista.

ETA-valtiolla tarkoitetaan tässä laissa valtiota, joka kuuluu Euroopan talousalueeseen ja kolmannella maalla muuta valtiota kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvaa valtiota.

Moniääniosakerakenteella tarkoitetaan tässä laissa sellaista liikkeeseenlaskijan osakerakennetta, joka sisältää vähintään yhden moniääniosakelajin.

Tämän lain 3–5 luvun säännöksiä sovelletaan arvopapereista julkaistavaan esitteeseen, arvopaperien yleisölle tarjoamiseen ja arvopaperien hakemiseen kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle.

Arvopapereita yleisölle tarjoavan tai niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle hakevan on julkaistava arvopapereita koskeva esite. Esitteen julkaisemisesta säädetään esiteasetuksessa.

Tämän lain 3–5 luvussa säädetty tiedonantovelvollisuus ei koske seuraavien arvopaperien tarjoamista yleisölle tai hakemista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle:

Tämän lain 3–5 luvussa säädetty tiedonantovelvollisuus koskee myös suljetun yhteissijoitusyrityksen osuuksien tarjoamista yleisölle ja hakemista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Vaihtoehtorahastoja koskevasta muusta tiedonantovelvollisuudesta säädetään vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa. Sijoitusrahastoja koskevasta tiedonantovelvollisuudesta säädetään sijoitusrahastolaissa.

Esitettä ei tarvitse julkaista, jos tarjoukseen ei sovelleta esiteasetuksen 25 artiklan mukaista notifiointia ja arvopapereita tarjotaan Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan enintään 8 000 000 euron suuruinen määrä. Lisäksi edellytetään, että arvopaperin tarjoaja julkaisee ja toimittaa Finanssivalvonnalle perustietoasiakirjan, joka sisältää riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi liikkeeseenlaskijasta ja arvopapereista, jos arvopapereita tarjotaan Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan vähintään 1 000 000 euron suuruinen määrä. Perustietoasiakirjaa ei edellytetä kuitenkaan tarjouksista, joista annetaan joukkorahoituslain (734/2016) 11 §:n 2 momentissa tarkoitetut tiedot.

Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset perustietoasiakirjan rakenteesta ja sisällöstä sekä julkaisemistavasta.

Esitteeseen sovelletaan tämän lain ja sen nojalla annettujen säännösten ohella komission esiteasetusta, jollei 4 luvun 6 §:n 3 momentista muuta johdu.

Esitteeseen liittyvä Suomessa käytettävä markkinointiaineisto on toimitettava Finanssivalvonnalle viimeistään silloin, kun markkinointi aloitetaan.

Osakesidonnaisella arvopaperilla tarkoitetaan tämän lain 3–5 luvussa osakeyhtiön osaketta ja muun yhteisön vastaavaa osuutta, osakeyhtiölain 3 luvun 12 §:n mukaista muihin osakeoikeuksiin liittyvää todistusta ja muuta arvopaperia, joka oikeuttaa hankkimaan tällaisen arvopaperin joko vaihtamisen tai toteuttamisen kautta edellyttäen, että toteuttavan oikeuden on laskenut liikkeeseen osakkeen tai vastaavan osuuden liikkeeseenlaskija tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö.

Esite on laadittava suomen tai ruotsin kielellä, jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla yksinomaan Suomessa. Finanssivalvonta voi kuitenkin antaa hakemuksesta suostumuksen esitteen laatimiseen kansainvälisellä finanssialalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.

Tässä luvussa säädetään liikkeeseenlaskijan jatkuvasta velvollisuudesta antaa tietoja sijoittajille.

Tämän luvun säännöksiä, lukuun ottamatta 9 §:ää, sovelletaan liikkeeseenlaskijaan:

Sisäpiirintiedon julkistamisesta säädetään markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklassa.

Tämän luvun säännöksiä ei sovelleta, jos liikkeeseenlaskija on valtio, sen keskuspankki, kunta, kuntayhtymä tai Euroopan keskuspankki taikka sellainen kansainvälinen julkisyhteisö, jonka jäsenenä on vähintään kaksi ETA-valtiota, paitsi, jos mainittu liikkeeseenlaskija julkistaa muualla Euroopan talousalueella 4 §:ssä tarkoitetun tiedon.

Tässä luvussa tarkoitettu tiedonantovelvollisuus koskee myös suljettua yhteissijoitusyritystä, jonka osuudet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla. Vaihtoehtorahastoja koskevasta muusta tiedonantovelvollisuudesta säädetään vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa. Sijoitusrahastoja koskevasta tiedonantovelvollisuudesta säädetään sijoitusrahastolaissa.

Liikkeeseenlaskijan on toimitettava Finanssivalvonnalle sen pyynnöstä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan 4 kohdan 3 alakohdassa tarkoitettu selvitys tiedon julkistamisen lykkäämisen edellytyksistä.

Liikkeeseenlaskijan on toimitettava Finanssivalvonnalle sen pyynnöstä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan 4 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitettu selvitys tiedon julkistamisen lykkäämisen edellytyksistä.

Tässä luvussa säädetään tilinpäätöstä ja osavuotisia taloudellisia katsauksia koskevasta liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta antaa tietoja sijoittajille.

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jonka 2 ja 3 §:n mukainen säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.

Tässä luvussa säädetään tilinpäätöstä ja osavuotisia taloudellisia katsauksia koskevasta liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta antaa tietoja sijoittajille.

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan 7 b §:ää lukuun ottamatta säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jonka 2, 3, 3 a ja 3 b §:n mukainen säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.

Tämän luvun 7 b §:n säännöksiä sovelletaan liikkeeseenlaskijaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa ja jonka liikkeeseen laskema osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

Säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin ja näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi, jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa.

Säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin ja näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi myös, jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa ja osakkeita on tarjottu tai haettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle ensimmäisen kerran Suomessa. Jos tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi hakemisesta on päättänyt muu kuin liikkeeseenlaskija, liikkeeseenlaskija voi myöhemmin valita säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltioksi toisen ETA-valtion.

Muun kuin 2 §:ssä tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskijan, jonka liikkeeseen laskeman, säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähemmän kuin 1 000 euroa, säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi, jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa. Jos tällaisen arvopaperin liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa, säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltion määräytyy 2 §:n 2 momentin mukaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun arvopaperin, jonka nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 1 000 euroa, liikkeeseenlaskijan on valittava säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiokseen jokin ETA-valtioista. Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on valittava vähintään kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Liikkeeseenlaskija voi valita säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiokseen valtion, jossa liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemat arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, tai yhtiöoikeudellisen kotipaikkansa mukaisen ETA-valtion.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tieto siitä, minkä valtion se on valinnut säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltioksi.

Muun kuin 2 §:ssä tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskijan, jonka liikkeeseen laskeman, säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähemmän kuin 1 000 euroa, säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi, jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun arvopaperin, jonka nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 1 000 euroa, liikkeeseenlaskijan on valittava säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiokseen jokin niistä ETA-valtioista, jossa liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemat arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai yhtiöoikeudellisen kotipaikkansa mukainen ETA-valtio. Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiota koskeva valinta on voimassa vähintään kolme vuotta kerrallaan, kuitenkin enintään niin kauan kuin liikkeeseenlaskijan arvopapereita on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla kyseisessä ETA-valtiossa eikä liikkeeseenlaskijan 2 §:ssä tarkoitettuja arvopapereita ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tieto siitä, minkä ETA-valtion se on valinnut säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltioksi. Tieto valinnasta on lisäksi toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellisen kotipaikan mukaisessa ETA-valtiossa ja niissä ETA-valtioissa, jossa liikkeeseenlaskijan arvopapereita on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

Liikkeeseenlaskijoiden, joiden yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa, säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiosta säädetään 3 a §:ssä.

Liikkeeseenlaskijan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa ja jonka liikkeeseen laskemia osakkeita, osakkeeseen oikeuttavia arvopapereita tai näihin rinnastettavia arvopapereita on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, on valittava säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiokseen jokin niistä ETA-valtioista, jossa näitä arvopapereita on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla. Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiota koskeva valinta on voimassa niin kauan kuin liikkeeseenlaskijan arvopapereita on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla kyseisessä ETA-valtiossa.

Liikkeeseenlaskijan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa ja jonka liikkeeseen laskemia muita kuin 1 momentissa tarkoitettuja arvopapereita on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, on valittava säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiokseen jokin niistä ETA-valtioista, jossa liikkeeseenlaskijan arvopapereita on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla. Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiota koskeva valinta on voimassa vähintään kolme vuotta kerrallaan, kuitenkin enintään niin kauan kuin liikkeeseenlaskijan arvopapereita on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla kyseisessä ETA-valtiossa eikä liikkeeseenlaskijan 1 momentissa tarkoitettuja arvopapereita ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tieto siitä, minkä ETA-valtion se on valinnut säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltioksi. Tieto valinnasta on lisäksi toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle niissä ETA-valtioissa, jossa liikkeeseenlaskijan arvopapereita on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

Jos 3 tai 3 a §:ssä tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskija ei ole julkistanut säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltiotaan kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun kaupankäynti arvopapereilla on alkanut säännellyllä markkinalla, kotivaltioksi katsotaan se ETA-valtio, jossa liikkeeseenlaskijan arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla. Jos näitä ETA-valtioita on useita, ne katsotaan kaikki säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltioiksi, kunnes liikkeeseenlaskija on valinnut yhden niistä, julkistanut tiedon ja ilmoittanut sen toimivaltaiselle viranomaiselle 3 tai 3 a §:n mukaisesti.

Tässä luvussa säädetty tiedonantovelvollisuus ei koske Suomen valtiota, Suomen Pankkia, suomalaista kuntaa tai kuntayhtymää, muuta valtiota, sen keskuspankkia tai sen alueellista tai paikallista hallintoyksikköä, Euroopan keskuspankkia eikä sellaista kansainvälistä julkisyhteisöä, jonka jäsenenä on vähintään yksi ETA-valtio.

Tässä luvussa säädetty tiedonantovelvollisuus koskee myös suljettua yhteissijoitusyritystä, jonka osuudet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla. Vaihtoehtorahastoja koskevasta muusta tiedonantovelvollisuudesta säädetään vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa. Sijoitusrahastoja koskevasta tiedonantovelvollisuudesta säädetään sijoitusrahastolaissa.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätöksensä ja toimintakertomuksensa ilman aiheetonta viivytystä viimeistään kolme viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi, kuitenkin viimeistään kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätöksensä ja toimintakertomuksensa ilman aiheetonta viivytystä viimeistään kolme viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi, kuitenkin viimeistään neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätös ja toimintakertomus on julkistettava komission teknisen sääntelystandardin mukaisesti.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätöksensä ja toimintakertomuksensa ilman aiheetonta viivytystä viimeistään kolme viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi, kuitenkin viimeistään neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätöksensä ja toimintakertomuksensa ilman aiheetonta viivytystä viimeistään kolme viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi, kuitenkin viimeistään neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätös ja toimintakertomus on julkistettava Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY täydentämisestä yhtenäisen sähköisen raportointimuodon määrittämistä koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla annetun komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/815, jäljempänä komission tekninen sääntelystandardi, mukaisesti. Velvollisuus julkistaa tilinpäätös ja toimintakertomus ei kuitenkaan koske liikkeeseenlaskijaa, joka on laskenut liikkeeseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla vain muita arvopapereita kuin osakkeita, osakkeeseen oikeuttavia arvopapereita tai näihin rinnastettavia arvopapereita, jos näiden arvopaperien yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa tai tätä liikkeeseenlaskupäivänä vastaava määrä muussa valuutassa.

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

Liikkeeseenlaskijan on lisäksi esitettävä toimintakertomuksessa tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan julkiseen ostotarjoukseen yhtiön arvopapereista.

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä toimintakertomuksessa tai erillisessä kertomuksessa selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään.

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä toimintakertomuksessa tai erillisessä kertomuksessa selvitys muista kuin taloudellisista tiedoistaan noudattaen kirjanpitolain (1336/1997) 3 a lukua.

Osakkeen liikkeeseenlaskijan on julkistettava palkitsemisraportti, joka sisältää tiedot hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston jäsenten sekä toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti edellisen tilikauden aikana. Palkitsemisraportti on julkistettava viimeistään kolme viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa palkitsemisraportti on käsiteltävä.

Palkitsemisraporttiin ei saa sisällyttää luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus) annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2016/679 9 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja tietoja tai henkilön perhetilannetta koskevia tietoja.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ohessa tilintarkastuskertomus.

Jos tilikauden aikana kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta tai pidennetyn tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta laadittua osavuosikatsausta ei tilintarkastajien käsityksen mukaan ole laadittu sitä koskevien säännösten mukaisesti, tästä on ilmoitettava tilintarkastuskertomuksessa.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus välittömästi, jos tilintarkastaja:

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus välittömästi, jos tilintarkastaja:

Osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin tai näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätöstiedote ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätöstiedotteen julkistamisajankohta on julkistettava heti, kun siitä on päätetty.

Mitä 11–13 §:ssä säädetään tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta julkistettavan osavuosikatsauksen sisällöstä, koskee vastaavasti tilinpäätöstiedotetta. Tilinpäätöstiedotteessa on lisäksi kerrottava hallituksen esitys voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi sekä annettava selvitys jakokelpoisista varoista.

9 § on kumottu L:lla 23.10.2015/1278.

Osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin tai näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava osavuosikatsaus tilikauden kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskija voi kuitenkin päättää, ettei se julkista osavuosikatsausta tilikauden kolmelta eikä yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta, jos se yhtiön koko, toimiala tai muu vastaava syy huomioon ottaen on perusteltua. Liikkeeseenlaskijan on tällöin julkistettava tilikauden ensimmäisen ja toisen kuuden kuukauden aikana 14 §:ssä tarkoitettu johdon osavuotinen selvitys.

Muun kuin 1 momentissa tarkoitetun arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava osavuosikatsaus tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta. Velvollisuus julkistaa osavuosikatsaus ei kuitenkaan koske liikkeeseenlaskijaa, joka on laskenut liikkeeseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla vain muita kuin 1 momentissa tarkoitettuja arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa tai tätä liikkeeseenlaskupäivänä vastaava määrä muussa valuutassa.

Osavuosikatsaus on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä. Osavuosikatsauksen julkistamisajankohta on julkistettava heti, kun siitä on päätetty.

Arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava puolivuosikatsaus tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta. Velvollisuus ei kuitenkaan koske liikkeeseenlaskijaa, joka on laskenut liikkeeseen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla vain muita kuin osakkeita, osakkeeseen oikeuttavia arvopapereita tai näihin rinnastettavia arvopapereita, jos näiden arvopaperien yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa tai tätä liikkeeseenlaskupäivänä vastaava määrä muussa valuutassa.

Puolivuosikatsaus on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kolmen kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä. Puolivuosikatsauksen julkistamisajankohta on julkistettava heti, kun siitä on päätetty.

Osavuosikatsauksen on annettava oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Osavuosikatsaus on laadittava noudattaen samoja kirjaamis- ja arvostusperiaatteita kuin tilinpäätöksessä. Osavuosikatsauksessa esitettävien tietojen on oltava vertailukelpoisia edellisen tilikauden vastaavan katsauskauden tietoihin. Jos liikkeeseenlaskijan on laadittava konsernitilinpäätös, osavuosikatsaus annetaan konsernin tietoina.

Osavuosikatsauksen selostusosassa on annettava yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä niiden kehityksestä katsauskaudella. Siinä on selostettava katsauskauden merkittäviä tapahtumia ja liiketoimia sekä niiden vaikutuksia liikkeeseenlaskijan toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan ja annettava kuvaus liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä lähiajan riskeistä ja epävarmuustekijöistä.

Osavuosikatsauksen taulukko-osa on laadittava noudattaen kirjanpitolaissa tarkoitettuja kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja osavuosikatsauksista. Liikkeeseenlaskija voi kuitenkin laatia tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta suppean taulukko-osan.

Puolivuosikatsauksen on annettava oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Puolivuosikatsaus on laadittava noudattaen samoja kirjaamis- ja arvostusperiaatteita kuin tilinpäätöksessä. Puolivuosikatsauksessa esitettävien tietojen on oltava vertailukelpoisia edellisen tilikauden vastaavan katsauskauden tietoihin. Jos liikkeeseenlaskijan on laadittava konsernitilinpäätös, puolivuosikatsaus annetaan konsernin tietoina.

Puolivuosikatsauksen selostusosassa on annettava yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä niiden kehityksestä katsauskaudella. Siinä on selostettava katsauskauden merkittäviä tapahtumia ja liiketoimia sekä niiden vaikutuksia liikkeeseenlaskijan toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan ja annettava kuvaus liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä lähiajan riskeistä ja epävarmuustekijöistä.

Puolivuosikatsauksen taulukko-osa on laadittava noudattaen kirjanpitolaissa (1336/1997) tarkoitettuja kansainvälisiä, osavuosikatsauksia koskevia tilinpäätösstandardeja.

Jos liikkeeseenlaskijan tilintarkastaja on tarkastanut osavuosikatsauksen, tilintarkastajan on ilmoitettava lausunnossaan, missä laajuudessa tarkastus on suoritettu. Tilintarkastajan lausunto on tällöin liitettävä osavuosikatsaukseen.

Jos liikkeeseenlaskijan tilintarkastaja ei ole tarkastanut osavuosikatsausta, liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava tästä osavuosikatsauksessa.

Jos liikkeeseenlaskijan tilintarkastaja on tarkastanut puolivuosikatsauksen, tilintarkastajan on ilmoitettava lausunnossaan, missä laajuudessa tarkastus on suoritettu. Tilintarkastajan lausunto on tällöin liitettävä puolivuosikatsaukseen.

Jos liikkeeseenlaskijan tilintarkastaja ei ole tarkastanut puolivuosikatsausta, liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava tästä puolivuosikatsauksessa.

Jos liikkeeseenlaskijan tilikautta on pidennetty, liikkeeseenlaskijan on lisäksi julkistettava tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta osavuosikatsaus, joka vastaa 11 §:ssä tarkoitettua tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta julkistettavaa osavuosikatsausta.

Jos osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin tai näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan tilikautta on pidennetty yli 15 kuukauden ja liikkeeseenlaskija on julkistanut tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta osavuosikatsauksen, liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilikauden 15 ensimmäiseltä kuukaudelta osavuosikatsaus, joka vastaa 10 §:ssä tarkoitettua tilikauden kolmelta ensimmäiseltä kuukaudelta julkistettavaa osavuosikatsausta.

Jos liikkeeseenlaskijan tilikautta on pidennetty, liikkeeseenlaskijan on lisäksi julkistettava tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta puolivuosikatsaus, joka vastaa 11 §:ssä tarkoitettua tilikauden kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta julkistettavaa puolivuosikatsausta.

Jollei liikkeeseenlaskija julkaise osavuosikatsausta tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta, sen on ennen tilikauden alkamista julkistettava tieto siitä sekä perusteet julkaisematta jättämiselle.

Liikkeeseenlaskijan on tällöin julkistettava johdon osavuotinen selvitys aikaisintaan kymmenen viikon kuluttua asianomaisen kuuden kuukauden ajanjakson alkamisesta ja viimeistään kuusi viikkoa ennen sen päättymistä. Johdon osavuotisen selvityksen julkistamisajankohta on julkistettava heti, kun siitä on päätetty.

Johdon osavuotisessa selvityksessä on annettava yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä niiden kehityksestä katsauskaudella julkistamisajankohtaan asti. Selvityksessä on selostettava katsauskauden merkittäviä tapahtumia ja liiketoimia sekä niiden vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan.

Jos liikkeeseenlaskijan on laadittava konsernitilinpäätös, johdon osavuotinen selvitys annetaan konsernin tietoina.

Tässä pykälässä tarkoitettu selvitys on nimettävä johdon osavuotiseksi selvitykseksi.

Liikkeeseenlaskijan, joka harjoittaa tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU 41 artiklan 1 ja 2 alakohdassa tarkoitettua kaivannaisteollisuutta tai aarniometsien puunkorjuuta, on julkistettava kerran vuodessa mainitun direktiivin 43 tai 44 artiklassa tarkoitettu selvitys maksuista valtioiden hallituksille. Selvitys on julkistettava kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Jos osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan arvopaperin tai näihin rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijan tilikautta on pidennetty yli 15 kuukauden ja liikkeeseenlaskija on julkistanut johdon osavuotisen selvityksen tilikauden ensimmäisen ja toisen kuuden kuukauden aikana, liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilikauden 12 kuukauden ylittävältä ajanjaksolta johdon osavuotinen selvitys.

15 § on kumottu L:lla 23.10.2015/1278.

Liikkeeseenlaskijan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kielestä on voimassa, mitä 10 luvun 4 §:ssä säädetään.

Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset:

Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset:

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 17 §:n nojalla annetussa asetuksessa tarkoitetuista toimintakertomuksen tiedoista.

Finanssivalvonta voi myöntää poikkeuksen osavuosikatsauksen, johdon osavuotisen selvityksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta, jos poikkeus ei vaaranna sijoittajien asemaa eikä ole tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä tai esitettä koskevien Euroopan unionin säännösten vastainen. Finanssivalvonnan on myönnettävä liikkeeseenlaskijalle, jonka kotivaltio on kolmannessa maassa, poikkeus julkistaa osavuosikatsauksen, johdon osavuotisen selvityksen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ja tilinpäätöstiedotteen tiedot liikkeeseenlaskijan kotivaltion sääntelyn mukaisesti, jos kotivaltion lainsäädännön vaatimukset katsotaan Suomen lainsäädäntöä vastaaviksi.

Finanssivalvonnan on ilmoitettava Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle, jos se myöntää 2 momentissa tarkoitetun poikkeuksen liikkeeseenlaskijalle, jonka kotivaltio on kolmannessa maassa.

Tämän luvun 2, 3 ja 7 §:n säännöksiä sovelletaan liikkeeseenlaskijaan:

Tämän luvun 4–6 §:ää sovelletaan 7 luvun 2 ja 3 §:ssä tarkoitettuihin liikkeeseenlaskijoihin, joiden säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.

Tämän luvun 8 §:n säännöksiä sovelletaan liikkeeseenlaskijaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa, ja jonka liikkeeseen laskema arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

Tämän luvun 2, 3 ja 7 §:ää sovelletaan liikkeeseenlaskijaan:

Tämän luvun 4–6 ja 6 a §:ää sovelletaan 7 luvun 2, 3 ja 3 a §:ssä tarkoitettuihin liikkeeseenlaskijoihin, joiden säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.

Tämän luvun 8 §:n säännöksiä sovelletaan liikkeeseenlaskijaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa, ja jonka liikkeeseen laskema arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

Tämän luvun 6 b §:ää sovelletaan 7 luvun 3 ja 3 a §:ssä tarkoitettuihin liikkeeseenlaskijoihin, joiden säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.

Osakkeen liikkeeseenlaskijan on julkistettava sellainen osakeyhtiölain 5 luvun 14 a §:ssä tai 6 luvun 4 tai 4 a §:ssä tarkoitettu lähipiiritoimi, joka on olennainen osakkeenomistajan kannalta. Tällainen lähipiiritoimi on julkistettava viimeistään silloin, kun lähipiiritoimi sitoo yhtiötä.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua lähipiiritoimea julkistettaessa liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava lähipiiriin kuuluvan henkilön nimi, lähipiirisuhteen luonne sekä liiketoimen ajankohta ja arvo. Lisäksi liikkeeseenlaskijan on esitettävä riittävät tiedot liiketoimen olennaisuuden arvioimiseksi yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien kannalta.

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava omilla osakkeillaan tekemänsä kaupat sen säännellyn markkinan, jolla sen osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena, ylläpitäjälle. Ilmoitus on tehtävä ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua.

Liikkeeseenlaskijan on lisäksi noudatettava omilla osakkeilla tekemissään kaupoissa 9 luvun säännöksiä huomattavan omistus- ja ääniosuuden julkistamisesta.

Pörssin on julkistettava 2 §:n nojalla pörssille ilmoitetut tiedot.

Osakkeen liikkeeseenlaskijan on pidettävä osakkeenomistajan saatavilla yhtiökokouksessa käytettävä valtakirjamalli, jos tällainen on laadittu liikkeeseenlaskijan lukuun tai sen puolesta.

Jos kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla olevan joukkovelkakirjalainan ehdoissa on määräys joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksesta, joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskijan on julkistettava tiedot kokouksen ajankohdasta, paikasta, käsiteltävistä asioista ja muista keskeisistä joukkovelkakirjanhaltijan oikeuksista sekä kokouskutsu.

Liikkeeseenlaskijan on lisäksi pidettävä joukkovelkakirjahaltijan saatavilla kokouksessa käytettävä valtakirjamalli, jos sellainen on laadittu liikkeeseenlaskijan lukuun tai puolesta.

Kokouskutsussa on ilmoitettava, miten 1 ja 2 momentissa tarkoitettu valtakirjamalli on saatavilla.

Osakkeen liikkeeseenlaskijan on julkistettava kutsu yhtiökokoukseen.

Osakkeen liikkeeseenlaskijan on julkistettava kutsu yhtiökokoukseen. Jos yhtiökokouksessa käsitellään palkitsemispolitiikkaa, osakkeen liikkeeseenlaskijan on julkistettava myös palkitsemispolitiikkaa koskevat ehdotuksensa yhtiökokoukselle.

Palkitsemispolitiikassa on esitettävä periaatteet hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston jäsenten sekä toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiselle ja toimisopimusten keskeisille ehdoille.

Osakkeen liikkeeseenlaskijan on pidettävä voimassa oleva osakeyhtiölain 5 luvun 3 a §:ssä tarkoitettu palkitsemispolitiikkansa yleisön saatavilla internetsivuillaan. Jos liikkeeseenlaskijan yhtiökokous on äänestänyt palkitsemispolitiikasta, on samassa yhteydessä esitettävä myös tieto äänestyksen päivämäärästä ja tuloksesta.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava osakekannan tuottama äänimäärä ja osakkeiden kokonaismäärä kunkin sellaisen kalenterikuukauden lopussa, jonka aikana kyseinen määrä on muuttunut, jollei määrää ole julkistettu jo kalenterikuukauden aikana.

Liikkeeseenlaskijan on viipymättä julkistettava liikkeeseen laskemiinsa arvopapereihin liittyviä oikeuksia koskevat muutokset.

Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskijan on kohdeltava joukkovelkakirjojen haltijoita yhdenvertaisesti velkakirjoihin liittyviä oikeuksia toteutettaessa, kun joukkovelkakirjat on laskettu liikkeeseen samanaikaisesti ja yhtäläisin ehdoin.

Liikkeeseenlaskijan, jolla on moniääniosakerakenne ja jonka osakkeet aiotaan ottaa tai on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla tai muussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, on annettava seuraavat tiedot 6 d §:ssä tarkoitetussa asiakirjassa:

Jos 1 momentin 5 kohdassa tarkoitetut osakkeenomistajat tai henkilöt ovat luonnollisia henkilöitä, heidän henkilöllisyytensä julkistaminen edellyttää ainoastaan heidän nimensä julkistamista.

Liikkeeseenlaskijan, jolla on moniääniosakerakenne ja jonka osakkeet aiotaan ottaa tai on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla, on sisällytettävä 6 c §:ssä tarkoitetut tiedot seuraaviin julkaisemiinsa asiakirjoihin:

Liikkeeseenlaskijan, jolla on moniääniosakerakenne ja jonka osakkeet aiotaan ottaa tai on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jota ei ole rekisteröity pk-yritysten kasvumarkkinaksi, on sisällytettävä 6 c §:ssä tarkoitetut tiedot seuraaviin julkaisemiinsa asiakirjoihin:

Edellä 1 §:n 6 momentissa tarkoitetun liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän ylläpitäjälle moniääniosakerakenteen olemassaolosta.

Liikkeeseenlaskijan on viipymättä julkistettava tieto siitä, että se on jättänyt hakemuksen arvopaperinsa ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Pörssin on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava hakemuksen saapuminen, jota liikkeeseenlaskija ei ole julkistanut.

Arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (749/2012) tarkoitetulla hallintarekisteröinnin hoitajalla ja arvopaperitileistä annetussa laissa (750/2012) tarkoitetulla säilyttäjällä on velvollisuus antaa liikkeeseenlaskijalle sen osakkaita koskevat tiedot.

Arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (348/2017) tarkoitetulla hallintarekisteröinnin hoitajalla ja arvopaperitileistä annetussa laissa (750/2012) tarkoitetulla säilyttäjällä on velvollisuus antaa liikkeeseenlaskijalle sen osakkaita koskevat tiedot.

Sijoituspalveluntarjoajalla, arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (348/2017) tarkoitetulla hallintarekisteröinnin hoitajalla sekä muulla arvopaperitileistä annetussa laissa (750/2012) tarkoitetulla säilyttäjällä on velvollisuus antaa liikkeeseenlaskijalle sen osakkaita koskevat tiedot mainituissa laeissa tarkoitetulla tavalla.

Liikkeeseenlaskija saa säilyttää 1 momentissa tarkoitetulla tavalla kerättyjä tietoja enintään 12 kuukautta. Osakkeenomistajalla, joka on oikeushenkilö, on oikeus vaatia puutteellisten tai virheellisten tietojen korjaamista.

Tietojen keräämisestä aiheutuneista kustannuksista vastaa osakkeen liikkeeseenlaskija.

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 2 §:ssä tarkoitetuista liikkeeseenlaskijan omilla osakkeilla tehtyjä kauppoja koskevista ilmoituksista ja 3 §:ssä tarkoitetusta pörssin ilmoitusten julkistamisesta.

Valtiovarainministeriön asetuksella annetaan tarkemmat säännökset tässä luvussa säädetyn palkitsemispolitiikan sisällöstä ja tietojen esittämistavasta osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin täytäntöön panemiseksi.

Tässä luvussa säädetään huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittamisesta ja julkistamisesta liikkeeseenlaskijassa, jonka osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan kohdeyhtiönä olevaan pörssiyhtiöön ja sen osakkeenomistajaan sekä osakkeenomistajaan rinnastettavaan henkilöön. Tämän luvun säännöksiä sovelletaan myös muuhun liikkeeseenlaskijaan, jonka säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on 7 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan Suomi, ja sen osakkeenomistajaan sekä osakkeenomistajaan rinnastettavaan henkilöön.

Tässä luvussa säädetään huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittamisesta ja julkistamisesta liikkeeseenlaskijassa, jonka osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Suomessa.

Tätä lukua sovelletaan kohdeyhtiönä olevaan pörssiyhtiöön ja liikkeeseenlaskijaan, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella sekä kohdeyhtiön osakkeenomistajaan sekä osakkeenomistajaan rinnastettavaan henkilöön. Tätä lukua sovelletaan myös muuhun liikkeeseenlaskijaan, jonka säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on 7 luvun 3 a §:n 1 momentin mukaan Suomi, ja sen osakkeenomistajaan sekä osakkeenomistajaan rinnastettavaan henkilöön.

Tämän luvun säännökset eivät koske osakkeita, joita Euroopan keskuspankkijärjestelmään kuuluvat kansalliset keskuspankit hankkivat tai luovuttavat rahaviranomaisen tehtäviä hoitaessaan tai maksujärjestelmän puitteissa, jos kyseisiin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä.

Tämän luvun säännökset koskevat myös suljetun yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia osuuksia.

Kohdeyhtiöllä tarkoitetaan tässä luvussa pörssiyhtiötä ja muuta 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua liikkeeseenlaskijaa, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ja johon kohdistuva omistus- ja ääniosuus on ilmoitettava ja julkistettava tämän luvun säännösten mukaisesti.

Kohdeyhtiöllä tarkoitetaan tässä luvussa pörssiyhtiötä, liikkeeseenlaskijaa, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella sekä muuta 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua liikkeeseenlaskijaa, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ja johon kohdistuva omistus- ja ääniosuus on ilmoitettava ja julkistettava tämän luvun säännösten mukaisesti.

Mitä tässä luvussa säädetään osakkeenomistajasta, koskee myös osakkeenomistajaan rinnastettavaa henkilöä.

Osakkeenomistajaan rinnastetaan henkilö, joka käyttää määräysvaltaa osakkeenomistajassa ja muu henkilö, jonka 5 tai 6 §:ssä tarkoitettu tai 7 §:ssä säädetyllä tavalla mukaan luettu osuus kohdeyhtiössä muuttuu.

Osakkeenomistajan on ilmoitettava omistus- ja ääniosuutensa kohdeyhtiölle ja Finanssivalvonnalle (liputusilmoitus), kun osuus saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 90 prosentin taikka kahden kolmasosan kohdeyhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä.

Liputusilmoitus on tehtävä myös, kun osakkeenomistaja on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa 1 momentissa tarkoitetun rajan saavuttamiseen tai ylittymiseen taikka osuuden vähenemiseen liputusrajan alle.

Osakkeenomistajan on ilmoitettava omistus- ja ääniosuutensa kohdeyhtiölle ja Finanssivalvonnalle (liputusilmoitus), kun osuus saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 90 prosentin taikka kahden kolmasosan kohdeyhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä (liputusraja).

Edellä 5 §:ssä tarkoitettuun osuuteen luetaan myös osakkeenomistajan oikeus hankkia, luovuttaa tai käyttää toisen henkilön omistamiin kohdeyhtiön osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia esimerkiksi seuraavissa tapauksissa tai niiden yhdistelmissä:

Liputusilmoitus on tehtävä myös, kun osakkeenomistajalla on oikeus rahoitusvälineen perusteella saada kohdeyhtiön osakkeita määrä, joka saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle liputusrajan. Tätä pykälää sovellettaessa rahoitusvälineeksi katsotaan myös rahoitusväline, jonka arvo määräytyy kohdeyhtiön osakkeen perusteella ja jolla on samanlainen taloudellinen vaikutus kuin rahoitusvälineellä, joka oikeuttaa saamaan kohdeyhtiön osakkeita. Liputusilmoitus on tehtävä riippumatta siitä, toteutetaanko rahoitusväline kohde-etuus fyysisesti luovuttaen vai nettoarvon tilityksenä.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu rahoitusvälineeseen perustuva omistus- tai ääniosuus on laskettava saatavien osakkeiden täyden nimellismäärän mukaan. Jos rahoitusväline on toteutettavissa ainoastaan nettoarvon tilityksenä, osuus on laskettava osakkeiden deltakorjatun määrän mukaan.

Velvollisuus tehdä liputusilmoitus koskee vain rahoitusvälineitä, joiden toteuttaminen voi johtaa osakkeenomistajan omistus- tai ääniosuuden hankkimiseen tai sitä vastaavaan taloudelliseen vaikutukseen. Niistä ei tällöin saa vähentää rahoitusvälineitä, jotka voivat johtaa saman kohdeyhtiön osakkeiden luovuttamiseen.

Liputusilmoitus on tehtävä myös, kun osakkeenomistajan 5 ja 6 §:ssä tarkoitetun omistus- ja ääniosuuden sekä 6 a §:ssä tarkoitetun rahoitusvälineeseen perustuvan omistusosuuden yhteen laskettu määrä saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle liputusrajan.

Liputusilmoitus on tehtävä myös osakkeenomistajan saadessa haltuunsa 6 a §:ssä tarkoitettujen rahoitusvälineiden kohde-etuutena olevat osakkeet.

Osakkeenomistajan ilmoitettavaan osuuteen luetaan 5 ja 6 §:ssä tarkoitettujen osuuksien lisäksi:

Osakkeenomistajan ilmoitettavaan osuuteen luetaan 5, 6, 6 a ja 6 b §:ää sovellettaessa:

Tämän luvun säännökset eivät koske:

Tämän luvun säännökset eivät koske:

Sijoitusrahastolaissa tarkoitetun rahastoyhtiön tai muussa ETA-valtiossa toimiluvan saaneen rahastoyhtiön emoyrityksen (emoyritys) ei tarvitse laskea omistus- ja ääniosuuksiaan yhteen rahastoyhtiön hallinnoiman sijoitusrahaston tai yhteissijoitusyrityksen omistus- ja ääniosuuksien kanssa, jos osakkeisiin liittyvää äänioikeutta käytetään emoyrityksestä riippumattomalla tavalla. Emoyritys ei saa tällöin antaa suoria eikä välillisiä ohjeita tai yrittää muulla tavalla vaikuttaa rahastoyhtiön harkintaan osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien käytöstä.

Suomessa tai muussa ETA-valtiossa toimiluvan saaneen sijoituspalvelun tarjoajan emoyrityksen ei tarvitse laskea omistus- ja ääniosuuksiaan yhteen sijoituspalvelun tarjoajan omaisuudenhoitosopimusten nojalla hallinnoimien omistus- ja ääniosuuksien kanssa, jos sijoituspalvelun tarjoaja voi käyttää osakkeisiin liittyvää äänioikeuttaan vain annettujen ohjeiden mukaisesti ja se käyttää äänioikeuttaan emoyrityksestä riippumatta. Sijoituspalvelun tarjoajan emoyritys ei saa tällöin antaa suoria eikä välillisiä ohjeita tai yrittää muulla tavalla vaikuttaa sijoituspalvelun tarjoajan harkintaan osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien käytöstä.

Emoyrityksen on ilmoitettava viipymättä Finanssivalvonnalle, kun se aikoo soveltaa tässä pykälässä tarkoitettua poikkeusta. Ilmoituksessa on oltava seuraavat tiedot:

Emoyrityksen on ilmoitettava 3 momentissa mainituissa tiedoissa tapahtuvat muutokset Finanssivalvonnalle ilman aiheetonta viivytystä.

Emoyrityksen on lisäksi pyynnöstä toimitettava Finanssivalvonnalle tiedot:

Tämän luvun säännökset eivät koske sellaista sijoituspalvelun tarjoajan markkinatakaajan ominaisuudessa tekemää omistus- tai ääniosuuden hankintaa tai luovutusta, joka johtaa 5 prosentin rajan saavuttamiseen tai ylittymiseen taikka osuuden vähenemiseen tämän rajan alle, ellei markkinatakaaja puutu liikkeeseenlaskijan johtamiseen eikä vaikuta liikkeeseenlaskijaan, jotta se ostaisi kyseisiä osakkeita tai vaikuttaisi niiden hintaan.

Markkinatakaajan on ilmoitettava Finanssivalvonnalle, kun se aikoo ja kun se ei enää aio soveltaa tässä pykälässä tarkoitettua poikkeusta. Ilmoitus on tehtävä Finanssivalvonnalle kohdeyhtiökohtaisesti. Ilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä 9 §:n 1 momentin mukaisesti.

Tässä pykälässä tarkoitetun poikkeuksen soveltamisen edellytyksenä on lisäksi, että markkinatakaaja pystyy erottamaan markkinatakaajan ominaisuudessa tekemänsä omistus- tai ääniosuuden hankinnat tai luovutukset muista hankinnoista ja luovutuksista.

Finanssivalvonnan on myönnettävä kolmannessa maassa toimiluvan saaneen rahastoyhtiön tai sijoituspalvelun tarjoajan emoyritykselle lupa soveltaa 8 a §:ssä tarkoitettua poikkeusta, jos rahastoyhtiön tai sijoituspalvelun tarjoajan kotivaltion sääntely vastaa 8 a §:n vaatimuksia. Emoyrityksen on esitettävä Finanssivalvonnalle selvitys vaatimusten vastaavuudesta.

Liputusilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää tapahtuneesta hankinnasta tai luovutuksesta, mahdollisuudestaan käyttää äänioikeutta tai tehdystä oikeustoimesta, jonka vuoksi hänen omistus- ja ääniosuutensa on muuttunut tai muuttuu oikeustoimen toteutuessa 5 §:ssä säädetyllä tavalla. Osakkeenomistajan on katsottava saaneen tiedon kyseisestä oikeustoimesta viimeistään kahden päivän kuluttua oikeustoimesta.

Osakkeenomistajan ei tarvitse tehdä liputusilmoitusta, jos liputusilmoituksen tekee henkilö, jonka määräysvallassa osakkeenomistaja on.

Liputusilmoituksessa on käytettävä kohdeyhtiön 8 luvun 6 §:n mukaan julkistamia tietoja kohdeyhtiön kokonaisäänimääristä ja kokonaisosakemääristä.

Liputusilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää tapahtuneesta hankinnasta tai luovutuksesta, mahdollisuudestaan käyttää äänioikeutta tai tehdystä oikeustoimesta, jonka vuoksi hänen omistus- ja ääniosuutensa on muuttunut tai muuttuu oikeustoimen toteutuessa 5, 6, 6 a tai 6 b §:ssä säädetyllä tavalla. Osakkeenomistajan on katsottava saaneen tiedon kyseisestä oikeustoimesta viimeistään kahden kaupankäyntipäivän kuluttua oikeustoimesta.

Osakkeenomistajan ei tarvitse tehdä liputusilmoitusta, jos liputusilmoituksen tekee se, jonka määräysvallassa osakkeenomistaja on.

Liputusilmoituksessa on käytettävä kohdeyhtiön 8 luvun 6 §:n mukaan julkistamia tietoja kohdeyhtiön kokonaisäänimääristä ja kokonaisosakemääristä. Siinä on eriteltävä tämän luvun 5, 6, 6 a ja 6 b §:ssä tarkoitetut osuudet.

Kun kohdeyhtiö saa liputusilmoituksen, sen on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava liputusilmoituksessa olevat tiedot.

Kohdeyhtiöllä ei ole julkistamisvelvollisuutta, ellei osakkeenomistajalla ole ilmoitusvelvollisuutta.

Kohdeyhtiön on julkistettava liputusilmoitukseen sisältyvät tiedot sen oman omistus- tai ääniosuuden muutoksista 5–7 §:ssä tarkoitetulla tavalla ilman aiheetonta viivytystä.

Finanssivalvonnan on myönnettävä kohdeyhtiölle, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa, lupa julkistaa kohdeyhtiön tietoon tullut liputusilmoitus kyseisen kolmannen maan säännösten mukaisesti, jos liputusilmoitus kohdeyhtiölle sekä ilmoituksen julkistaminen on tehtävä kolmannen maan säännösten mukaan enintään seitsemän kaupankäyntipäivän kuluessa siitä, kun omistus- ja ääniosuus saavuttaa, ylittää tai vähenee alle säädetyn rajan. Kohdeyhtiön on esitettävä Finanssivalvonnalle selvitys kolmannen maan säännöksistä.

Finanssivalvonnan on ilmoitettava Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle, jos se myöntää tässä pykälässä tarkoitetun luvan.

Liputusilmoitus on tehtävä kirjallisesti suomen tai ruotsin kielellä taikka kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä.

Kohdeyhtiön julkistaessa liputusilmoituksen tiedot käytettävään kieleen sovelletaan 10 luvun 4 §:ää.

Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset:

Finanssivalvonta voi avoimuusdirektiivin täytäntöön panemiseksi antaa tarkempia määräyksiä tässä luvussa säädetyn ilmoitusvelvollisuuden sisällöstä, esittämistavasta ja laskentatavoista, jollei komission delegoidusta säädöksestä tai teknisestä täytäntöönpanostandardista muuta johdu.

Finanssivalvonta voi myöntää kohdeyhtiölle luvan poiketa 10 §:ssä säädetystä velvollisuudesta julkistaa liputusilmoituksen tiedot, jos julkistaminen olisi yleisen edun vastaista tai jos siitä olisi kohdeyhtiölle olennaista haittaa. Lupaa on haettava välittömästi velvollisuuden synnyttyä.

Finanssivalvonnan on myönnettävä kohdeyhtiölle, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa, lupa julkistaa liputusilmoituksen tiedot kyseisen kolmannen maan sääntelyn mukaisesti, jos kolmannen maan lainsäädännön vaatimukset katsotaan Suomen lainsäädäntöä vastaaviksi.

Finanssivalvonnan on ilmoitettava Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle, jos se myöntää 2 momentissa tarkoitetun luvan.

13 § on kumottu L:lla 23.10.2015/1278.

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jonka säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on 7 luvun mukaan Suomi. Jos arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ainoastaan yhdessä muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa, säänneltyjen tietojen julkistamisessa on 3 §:n 1 momentin sijaan noudatettava vastaanottavan ETA-valtion säännöksiä säänneltyjen tietojen julkistamisesta.

Tämän luvun 3 §:n 1 momenttia sovelletaan lisäksi liikkeeseenlaskijaan, jonka säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on 7 luvun mukaan muu kuin Suomi, jos liikkeeseenlaskijalla on arvopapereita kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ainoastaan Suomessa.

Säännellyillä tiedoilla tarkoitetaan tässä laissa liikkeeseenlaskijan julkistettaviksi 6–9 ja 11 luvussa säädettyjä tietoja.

Säännellyillä tiedoilla tarkoitetaan tässä laissa liikkeeseenlaskijan julkistettaviksi 7–9 ja 11 luvussa säädettyjä tietoja sekä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan 1 kohdassa säädettyjä tietoja.

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava säännellyt tiedot siten, että nopea ja tasapuolinen tiedonsaanti voidaan turvata. Liikkeeseenlaskijan on toimitettava tiedot keskeisille tiedotusvälineille sekä asetettava ne saataville liikkeeseenlaskijan internetsivuille.

Liikkeeseenlaskijan on lisäksi toimitettava säännellyt tiedot valtiovarainministeriön nimeämään tiedotevarastoon, Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle säännellyn markkinan ylläpitäjälle.

Säännellyt tiedot on julkistettava suomen tai ruotsin kielellä. Liikkeeseenlaskija voi Finanssivalvonnan luvalla kuitenkin käyttää julkistamisessa muuta kieltä kuin suomea tai ruotsia.

Jos Suomessa säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena oleva arvopaperi on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle myös muussa ETA-valtiossa, säännellyt tiedot on julkistettava myös vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä.

Jos arvopaperi on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla yhdessä tai useammassa ETA-valtiossa muttei Suomessa, säännellyt tiedot on julkistettava vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä.

Liikkeeseenlaskija, jonka arvopapereista säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena on vain sellaisia muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 100 000 euroa tai tätä liikkeeseenlaskupäivänä vastaava määrä muussa valuutassa, voi julkistaa säännellyt tiedot suomen tai ruotsin kielellä ja vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä.

Liikkeeseenlaskijan on pidettävä 6–9 ja 11 luvussa tarkoitetut säännellyt tiedot sekä tieto liikkeeseenlaskijan 7 luvun 3 §:n 3 momentissa tarkoitetusta kotivaltiovalinnasta yleisön saatavilla internetsivuillaan vähintään viiden vuoden ajan.

Liikkeeseenlaskijan on pidettävä 6–9 ja 11 luvussa tarkoitetut säännellyt tiedot sekä tieto liikkeeseenlaskijan 7 luvun 3 §:n 3 momentissa ja 3 a §:n 3 momentissa tarkoitetusta kotivaltiovalinnasta yleisön saatavilla internetsivuillaan vähintään viiden vuoden ajan.

Edellä 1 momentin estämättä liikkeeseenlaskijan on pidettävä 7 luvun 5, 7, 8 ja 10 §:ssä tarkoitetut tiedot yleisön saatavilla internetsivuillaan kuitenkin vähintään kymmenen vuoden ajan.

Tiedotevarastoon toimitetut säännellyt tiedot on pidettävä yleisön saatavilla tiedotevarastossa vähintään viiden vuoden ajan.

Finanssivalvonnan on ilmoitettava asianomaiselle toimivaltaiselle viranomaiselle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle, jos Finanssivalvonta havaitsee vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaisena viranomaisena, että osakkeiden tai muiden rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskija, omistaja tai haltija tai se, joka on velvollinen ilmoittamaan omistus- ja ääniosuutensa 9 luvun mukaisesti, rikkoo 6–10 luvun säännöksiä tai sen nojalla annettuja säännöksiä tai määräyksiä tai 6–10 lukua koskevia Euroopan unionin säädöksiä.

Jos liikkeeseenlaskun kotivaltion tai säännöllisen tiedonantovelvollisuuden toimivaltaisen viranomaisen toimenpiteet osoittautuvat riittämättömiksi ja 1 momentissa tarkoitettu rikkominen jatkuu, Finanssivalvonnan on ilmoitettuaan asiasta mainitulle viranomaiselle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle, ryhdyttävä tarpeellisiin toimenpiteisiin sijoittajien suojaamiseksi. Finanssivalvonnan on viipymättä ilmoitettava toimenpiteistä Euroopan komissiolle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle.

Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset 3 §:n 2 momentissa tarkoitetusta tiedotevarastosta ja 6 §:ssä tarkoitetusta tietojen saatavilla pitämisestä avoimuusdirektiivin sekä komission avoimuusdirektiivin perusteella antamien säädösten täytäntöön panemiseksi.

Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset 3 §:n 2 momentissa tarkoitetusta tiedotevarastosta ja sen toiminnasta sekä 6 §:ssä tarkoitetusta tietojen saatavilla pitämisestä avoimuusdirektiivin sekä komission avoimuusdirektiivin perusteella antamien säädösten täytäntöön panemiseksi.

Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset 3 §:n 2 momentissa tarkoitetun tiedotevaraston toiminnasta sekä 6 §:ssä tarkoitetusta tietojen saatavilla pitämisestä avoimuusdirektiivin sekä komission avoimuusdirektiivin perusteella antamien säädösten täytäntöön panemiseksi.

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä tässä luvussa säädetystä säänneltyjen tietojen julkistamisesta ja saatavilla pidosta.

Valtakirjaneuvonantajalla tarkoitetaan yhteisöä, joka liiketoimintanaan analysoi säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijan julkistamia tietoja muodostaakseen niiden perusteella sijoittajien äänestyspäätöksen tueksi selvityksiä tai laatiakseen äänioikeuden käyttöön liittyviä neuvoja ja suosituksia.

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan valtakirjaneuvonantajaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa. Tämän luvun säännöksiä sovelletaan lisäksi kolmannessa maassa yhtiöoikeudellista kotipaikkaansa pitävän valtakirjaneuvonantajan toimintaan, jos palveluja tarjotaan Suomessa.

Valtakirjaneuvonantajan toiminta on järjestettävä sen liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen luotettavalla tavalla.

Valtakirjaneuvonantajan on annettava asiakkailleen vähintään kerran vuodessa tekemiensä selvitysten sekä äänioikeuden käyttöön liittyvien neuvojen ja suositusten valmistelua koskevat tiedot:

Jos valtakirjaneuvonantaja ei laadi tai julkista 2 momentissa tarkoitettuja tietoja joko kokonaan tai osittain, sen on julkistettava selvitys 2 momentin vaatimusten noudattamatta jättämisen perusteista ja ilmoitettava samalla mahdollisista vaihtoehtoisista menettelytavoista.

Valtakirjaneuvonantajan on pidettävä 3 §:ssä tarkoitetut tiedot maksutta yleisön saatavilla internetsivuillaan. Tiedot on päivitettävä vähintään kerran vuodessa, ja niiden pitää kattaa kolme edellistä kalenterivuotta.

Valtakirjaneuvonantajan on toteutettava kaikki asianmukaiset toimenpiteet eturistiriitatilanteiden tunnistamiseksi ja ehkäisemiseksi sekä niiden syntyessä kohdeltava asiakasta hyvän tavan mukaisesti.

Jos eturistiriitatilannetta ei voida välttää, valtakirjaneuvonantajan on selkeästi ilmoitettava asiakkaalle riittävän yksityiskohtaiset tiedot eturistiriidan luonteesta ja sen syistä sekä asiakkaan etuihin kohdistuvien riskien pienentämiseksi toteutetuista toimenpiteistä ennen äänioikeuden käyttöön liittyvän neuvon tai suosituksen antamista.

Tätä lukua, 27 §:ää lukuun ottamatta, sovelletaan tarjouduttaessa vapaaehtoisesti (vapaaehtoinen ostotarjous) tai 19 §:n velvoittamana (pakollinen ostotarjous) julkisesti ostamaan säännellyllä markkinalla Suomessa kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita.

Tätä lukua, 27 §:ää lukuun ottamatta, sovelletaan myös osakkeisiin oikeuttavista muista arvopapereista tehtäviin tarjouksiin, jos:

Jollei 1 tai 2 momentista muuta johdu, 27 §:ää sovelletaan tarjouduttaessa julkisesti ostamaan monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Suomessa arvopaperin liikkeeseenlaskijan hakemuksesta kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita.

Tätä lukua sovelletaan tarjouduttaessa vapaaehtoisesti (vapaaehtoinen ostotarjous) tai 19 §:n velvoittamana (pakollinen ostotarjous) julkisesti ostamaan Suomessa säännellyllä markkinalla tai liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita.

Tätä lukua sovelletaan myös osakkeisiin oikeuttavista muista arvopapereista tehtäviin tarjouksiin, jos:

Mitä 5 ja 6 §:ssä, 10 §:n 2 momentissa, 11 §:n 3 momentissa sekä 13, 14, 19–22, 26 ja 28 §:ssä säädetään, sovelletaan kohdeyhtiöön ja sen osakkeenomistajaan myös, kun kohdeyhtiön yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa ja sen liikkeeseen laskemat osakkeet tai osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa.

Mitä tässä luvussa säädetään, lukuun ottamatta 11 §:n 1 momenttia ja 30 §:n 2 momenttia, ei sovelleta julkisiin ostotarjouksiin, joissa kohdeyhtiön yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa, jos ostotarjousdirektiivin mukainen toimivaltainen valtio on muu kuin Suomi.

Jos kohdeyhtiön yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa, sovelletaan tämän valtion säännöksiä 13 §:ssä tarkoitettuun kohdeyhtiön lausuntoon ostotarjouksesta ja 19–22 §:ssä tarkoitettuun tarjousvelvollisuuden synnyttävään ääniosuuteen sekä poikkeuksiin tarjousvelvollisuudesta.

Liikkeeseenlaskijan, jonka arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla useamassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa samanaikaisesti, on määritettävä mikä näiden jäsenvaltioiden toimivaltaisista viranomaisista on toimivaltainen valvomaan tämän luvun mukaista tarjousta ilmoittamalla asiasta säännellyn markkinan ylläpitäjälle ja Finanssivalvonnalle ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä.

Tämän luvun 7–12 §:n, 15 §:n 1 ja 2 momentin, 16 §:n 1 ja 2 momentin sekä 18 ja 26 §:n säännöksiä sovelletaan myös, kun kohdeyhtiö hankkii omia osakkeitaan julkisella ostotarjouksella.

Tässä luvussa tarkoitetaan yksissä tuumin toimivilla henkilöillä luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä, jotka sopimuksen perusteella tai muutoin toimivat yhteistyössä osakkeenomistajan, ostotarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa tarkoituksenaan käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa kohdeyhtiössä tai estää julkisen ostotarjouksen toteutuminen.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuja yksissä tuumin toimivia henkilöitä ovat ainakin:

Finanssivalvonta voi hakemuksesta erityisestä syystä päättää, että edellä 2 momentin 3 kohdassa tarkoitettuja henkilöitä ei ole pidettävä yksissä tuumin toimivina.

Mitä tässä luvussa säädetään osakkeenomistajasta, sovelletaan myös henkilöön, joka ei omista osakkeita, mutta jonka 20 §:n 1 ja 2 momentin mukaisesti laskettu ääniosuus ylittää 19 §:ssä tarkoitetun tarjousvelvollisuusrajan.

Julkisen ostotarjouksen tekijä ei saa asettaa kohdeyhtiön 1 §:ssä tarkoitettujen arvopaperien haltijoita eriarvoiseen asemaan (tasapuolinen kohtelu).

Julkisen ostotarjouksen tekijä ei saa omilla toimenpiteillään estää tai olennaisesti vaikeuttaa julkisen ostotarjouksen ja sen toteuttamiselle asetettujen ehtojen toteutumista.

Ostotarjouksen tekijä tai tämän kanssa yksissä tuumin toimiva henkilö ei ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ja ennen ostotarjouksen tuloksen julkistamista saa ilman erityistä syytä luovuttaa kohdeyhtiön liikkeeseen laskemia osakkeita tai niihin oikeuttavia kohdeyhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita. Jos arvopapereita luovutetaan, ostotarjouksen tekijän on julkistettava tieto suunnitellusta luovutuksesta hyvissä ajoin ja vähintään viisi pankkipäivää ennen arvopaperien luovutusta.

Päätös julkisesta ostotarjouksesta on julkistettava välittömästi sekä annettava tiedoksi kohdeyhtiölle.

Julkistamisen jälkeen päätös on annettava viipymättä tiedoksi kohdeyhtiön ja tarjouksen tehneen yrityksen henkilöstön edustajalle tai, jollei tällaista ole, henkilöstölle.

Julkistamisessa on mainittava tarjouksen tarkoittama arvopaperimäärä, tarjouksen voimassaoloaika ja tarjottu vastike sekä muut tarjouksen toteuttamiselle asetetut olennaiset ehdot. Julkistamisesta on myös käytävä ilmi, miten menetellään, jos hyväksyvät vastaukset kattavat tarjouksen tarkoittamaa määrää suuremman määrän arvopapereita. Julkistamisesta on myös käytävä ilmi, onko ostotarjouksen tekijä sitoutunut noudattamaan 28 §:n 1 momentissa tarkoitettua suositusta ja jollei ole, perustelut sille, miksei ole sitoutunut.

Ennen julkistamista ostotarjouksen tekijän tulee varmistautua siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti mahdollisesti tarjottavan rahavastikkeen ja toteuttaa kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen muuntyyppisen vastikkeen suorittamisen.

Finanssivalvonta voi kohdeyhtiön hallituksen hakemuksesta asettaa henkilölle, joka on ottanut yhteyttä kohdeyhtiöön tai sen osakkeenomistajiin ostotarjoustarkoituksessa tai julkisesti ilmoittanut suunnittelevansa ostotarjousta, määräajan, johon mennessä henkilön tulee joko julkistaa ostotarjous tai ilmoittaa, ettei tule tekemään julkista ostotarjousta. Määräaika voidaan asettaa, jos tieto suunnitellusta ostotarjouksesta on omiaan aiheuttamaan häiriöitä kohdeyhtiön tai muiden tarjouksen vaikutuspiirissä olevien arvopaperien markkinoiden tavanomaiselle toiminnalle tai vaikeuttamaan liiketoiminnan harjoittamista kohdeyhtiössä kohtuuttoman kauan. Jos ostotarjousta ei julkisteta määräaikaan mennessä tai määräajan kohteena oleva henkilö julkisesti ilmoittaa, ettei tule tekemään julkista ostotarjousta, määräajan kohteena oleva henkilö tai tämän kanssa yksissä tuumin toimiva henkilö ei saa tehdä julkista ostotarjousta määräajan päättymistä tai julkista ilmoitusta seuraavan kuuden kuukauden kuluessa. Julkisen ostotarjouksen tekemistä koskeva rajoitus päättyy, jos muu kuin määräajan kohteena oleva henkilö tai tämän kanssa yksissä tuumin toimiva henkilö tekee julkisen ostotarjouksen kohdeyhtiön arvopapereista.

Tässä luvussa säädettyjen tietojen julkistamisessa on tarjousasiakirjan julkistamista lukuun ottamatta noudatettava, mitä 10 luvussa säädetään julkistettavien tietojen julkistamismenettelystä, tiedoksi antamisesta ja saatavilla pitämisestä. Ostotarjouksen tekijän ja tarjousvelvollisen on lisäksi annettava julkistettavat tiedot tiedoksi kohdeyhtiölle. Kohdeyhtiön on annettava julkistettavat tiedot tiedoksi ostotarjouksen tekijälle.

Julkistamisen jälkeen tässä luvussa julkistettavaksi edellytetyt tiedot on annettava viipymättä tiedoksi kohdeyhtiön ja tarjouksen tehneen yrityksen henkilöstön edustajalle tai, jollei tällaista ole, henkilöstölle.

Ennen ostotarjouksen voimaantuloa ostotarjouksen tekijän on julkistettava ja pidettävä tarjouksen voimassaoloajan yleisön saatavilla tarjousasiakirja, joka sisältää olennaiset ja riittävät tiedot tarjouksen edullisuuden arvioimiseksi, sekä toimitettava se kohdeyhtiölle ja asianomaiselle kaupankäynnin järjestäjälle säännellyllä markkinalla.

Tarjousasiakirjan saa julkistaa, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Finanssivalvonnan on päätettävä viiden pankkipäivän kuluessa siitä, kun asiakirja on annettu sen hyväksyttäväksi, voidaanko se julkistaa. Tarjousasiakirjan saa jättää Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi, kun päätös ostotarjouksesta on julkistettu 9 §:n mukaisesti. Tarjousasiakirja on hyväksyttävä, jos se täyttää 1 momentissa säädetyt edellytykset.

Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen kohdeyhtiön on annettava se tiedoksi henkilöstönsä edustajalle tai, jollei tällaista ole, henkilöstölle.

Tarjousasiakirjassa oleva virhe tai puute taikka olennainen uusi tieto, joka käy ilmi ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on viivytyksettä saatettava yleisön tietoon julkistamalla oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin tarjousasiakirja. Finanssivalvonta voi tarjousasiakirjan täydennyksen hyväksymisen yhteydessä edellyttää tarjousaikaa jatkettavaksi enintään kymmenellä pankkipäivällä, jotta tarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijat voivat harkita tarjousta uudelleen.

Finanssivalvonnan on tunnustettava tarjousasiakirjaksi tarjouksen kohteena olevista arvopapereista laadittu esite, jonka toimivaltainen viranomainen ETA-valtiossa on hyväksynyt ja joka täyttää tarjousasiakirjalle asetetut vaatimukset.

Ostotarjouksen voimassaoloajan on oltava vähintään kolme ja enintään kymmenen viikkoa. Oikeustoimia, joilla siirretään ostotarjouksessa myytäväksi tarjottujen arvopaperien omistus- tai äänioikeus ostotarjouksen tekijälle ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (ostotarjouksen toteutuskauppa), ei saa tehdä ennen kuin ostotarjous on ollut voimassa vähintään kolme viikkoa.

Ostotarjous voi erityisestä syystä olla voimassa yli kymmenen viikkoa edellyttäen, että kohdeyhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan. Tieto ostotarjouksen voimassaoloajan päättymisestä tulee julkistaa vähintään kaksi viikkoa ennen voimassaoloajan päättymistä.

Finanssivalvonta voi kohdeyhtiön hakemuksesta ja tarvittaessa ostotarjouksen tekijää kuulematta päättää ostotarjouksen voimassaoloajan ja 1 momentissa ostotarjouksen toteutuskauppojen tekemiselle asetetun rajoituksen pidentämisestä, jotta kohdeyhtiö voi kutsua koolle yhtiökokouksen tarkastelemaan tarjousta. Ostotarjouksen tekijällä on pidentämisen johdosta oikeus luopua tarjouksesta viiden pankkipäivän kuluessa Finanssivalvonnan päätöksen tiedoksisaannista.

Kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava lausuntonsa tarjouksesta. Lausunto tulee julkistaa mahdollisimman pian sen jälkeen, kun tarjousasiakirja tai sen luonnos on toimitettu kohdeyhtiölle, kuitenkin viimeistään viisi pankkipäivää ennen tarjouksen voimassaoloajan aikaisinta mahdollista päättymistä. Lausunto on liitettävä tarjousasiakirjaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitetussa lausunnossa on esitettävä perusteltu arvio:

Edellä 1 momentissa tarkoitetussa lausunnossa on myös oltava tieto siitä, onko kohdeyhtiö sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua 28 §:ssä tarkoitettua suositusta ja jollei ole, perustelut sille, miksei ole sitoutunut.

Kohdeyhtiön on annettava 1 momentissa tarkoitettu lausunto julkistamisen yhteydessä tiedoksi henkilöstönsä edustajille tai, jollei edustajia ole, henkilöstölle.

Jos ennen 1 momentissa tarkoitetun lausunnon julkistamista kohdeyhtiö saa henkilöstön edustajilta erillisen lausunnon tarjouksen vaikutuksista työllisyyteen, tämä lausunto tulee liittää hallituksen lausuntoon.

Mikäli kohdeyhtiön hallitus aikoo sen tietoon tulleen julkistetun ostotarjouksen jälkeen käyttää osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua osakeantivaltuutusta tai päättää osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 1 momentissa säädettyyn yleistoimivaltaansa kuuluvista toimista ja järjestelyistä siten, että ne estävät tai saattavat estää taikka olennaisesti vaikeuttaa ostotarjouksen tai sen olennaisten ehtojen toteutumista, hallituksen on siirrettävä asia osakeyhtiölain 6 luvun 7 §:n 2 momentin mukaisesti yhtiökokouksen päätettäväksi. Asiaa ei kuitenkaan tarvitse siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi, jos menettely on osakeyhtiölain 1 luvun ja ostotarjousdirektiivin 3 artiklan yleisten periaatteiden mukainen ja kohdeyhtiön hallitus julkistaa viipymättä siirtämättä jättämisen syyn.

Vapaaehtoisen ostotarjouksen tekijä voi asettaa ehtoja tarjouksen toteuttamiselle. Pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle. Ostotarjouksen tekijän tulee ilman aiheetonta viivytystä julkistaa tieto ostotarjouksen ehtojen täyttymisestä tai siitä, että ostotarjouksen tekijä luopuu vaatimasta ehtojen täyttymistä.

Jos ostotarjouksen tekijä on muuttanut tarjouksen ehtoja, muutettuihin ehtoihin sovelletaan, mitä 9 §:ssä säädetään ostotarjouksen julkistamisesta ja antamisesta tiedoksi sekä 11 §:n 4 momentissa tarjousasiakirjan täydentämisestä.

Kohdeyhtiön hallituksen on täydennettävä 13 §:ssä tarkoitettua lausuntoaan ostotarjouksesta mahdollisimman pian sen jälkeen, kun muutetut ehdot on toimitettu hallitukselle, kuitenkin viimeistään viisi pankkipäivää ennen muutetun tarjouksen voimassaoloajan aikaisinta mahdollista päättymistä.

Jos ehdollisen ostotarjouksen tekijä on varannut itselleen oikeuden luopua joistakin ostotarjouksen toteuttamiselle asetetuista ehdoista tai muuttaa niitä, ostotarjouksen hyväksyneet kohdeyhtiön arvopaperien haltijat voivat perua hyväksymisensä ostotarjouksen voimassaoloaikana, kunnes ostotarjouksen tekijä on julkistanut kaikkien ostotarjouksen ehtojen täyttyneen tai luopuneensa vaatimasta niiden täyttymistä.

Muissa kuin 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa ostotarjouksen hyväksyneet kohdeyhtiön arvopaperien haltijat voivat perua hyväksymisensä ostotarjouksen voimassaoloaikana, jos ostotarjous on ollut voimassa yli kymmenen viikkoa, eikä ostotarjouksen toteutuskauppoja ole tehty.

Sen estämättä, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, ostotarjouksen hyväksyneet kohdeyhtiön arvopaperien haltijat voivat perua hyväksymisensä ostotarjouksen voimassaoloaikana, jos ostotarjoukselle on julkistettu kilpaileva ostotarjous eikä ostotarjouksen toteutuskauppoja ole vielä tehty.

Jos tarjousaikana julkisen ostotarjouksen kohteena olevista arvopapereista julkistetaan toinen ostotarjous (kilpaileva tarjous), saa ensimmäisen ostotarjouksen tekijä pidentää tarjoustaan kilpailevan tarjouksen mukaiseksi 12 §:n 1 momentissa säädetystä enimmäisajasta huolimatta. Samalla ensimmäisen ostotarjouksen tekijä voi myös muuttaa tarjouksensa ehtoja 15 §:n mukaisesti. Päätös tarjousajan pidentämisestä ja ehtojen muuttamisesta tulee julkistaa. Päätöksen julkistamiseen sovelletaan, mitä 11 §:n 4 momentissa säädetään tarjousasiakirjan täydentämisestä. Kohdeyhtiön hallituksen on täydennettävä 13 §:ssä tarkoitettua lausuntoaan ostotarjouksesta mahdollisimman pian sen jälkeen, kun kilpaileva tarjous on julkistettu, kuitenkin viimeistään viisi pankkipäivää ennen ensimmäisen tarjouksen voimassaoloajan aikaisinta mahdollista päättymistä.

Jos kilpaileva tarjous on tehty, voi ensimmäisen vapaaehtoisen ostotarjouksen tekijä päättää tarjouksensa raukeamisesta tarjousaikana ennen kilpailevan tarjouksen voimassaolon päättymistä. Päätös raukeamisesta tulee julkistaa.

Finanssivalvonta voi kohdeyhtiön hakemuksesta asettaa kilpailevien ostotarjousten tekijöille määräajan, jonka jälkeen ostotarjouksen ehtoja ei saa enää muuttaa. Määräaika voidaan asettaa aikaisintaan kymmenen viikon kuluttua ensimmäisen ostotarjouksen julkistamisesta, jos kilpailevat ostotarjoukset ovat omiaan vaikeuttamaan liiketoiminnan harjoittamista kohdeyhtiössä kohtuuttoman kauan.

Tarjousajan päätyttyä ostotarjouksen tekijän on viipymättä julkistettava se omistus- ja ääniosuus kohdeyhtiössä, joka hänen on mahdollista saavuttaa hankkimalla tarjouksen perusteella myytäväksi ilmoitetut arvopaperit ottaen huomioon hänen muutoin hankkimansa ja aiemmin omistamansa arvopaperit. Jos ostotarjous on ollut ehdollinen, samalla on ilmoitettava, toteuttaako ostotarjouksen tekijä tarjouksen.

Osakkeenomistajan, jonka ääniosuus kasvaa yli 30 prosentin tai yli 50 prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) sen jälkeen, kun kohdeyhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle (tarjousvelvollinen), on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista muista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista.

Osakkeenomistajan, jonka ääniosuus kasvaa yli 30 prosentin tai yli 50 prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) sen jälkeen, kun kohdeyhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle tai liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä (tarjousvelvollinen), on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista muista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista.

Osakkeenomistajan ääniosuuteen luetaan:

Osakkeenomistajan ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen taikka muuhun sopimukseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Kohdeyhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon kohdeyhtiölle itselleen tai sen määräysvallassa olevalle yhteisölle tai säätiölle kuuluviin osakkeisiin liittyviä ääniä.

Kysymyksen siitä, mikä 1 momentissa tarkoitetuista henkilöistä on tarjousvelvollinen, ratkaisee epäselvässä tapauksessa Finanssivalvonta.

Jos tarjousvelvollisuusrajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista tai muutoin tällaisen julkisen ostotarjouksen voimassaoloaikana, ei velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous kuitenkaan synny. Jos tarjousvelvollisuusrajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on muutoin hankittu julkisella ostotarjouksella, ei velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous synny ennen kuin ostotarjouksella hankittuihin arvopapereihin liittyvä äänioikeus on siirtynyt ostotarjouksen tekijälle.

Jos kohdeyhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on suurempi kuin tarjousvelvollisuusraja, ei toiselle osakkeenomistajalle synny velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta ennen kuin tämän ääniosuus ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden.

Jos tarjousvelvollisuusrajan ylittyminen johtuu yksinomaan kohdeyhtiön tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteestä, ei velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta synny ennen kuin tarjousvelvollisuusrajan ylittänyt osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lisää kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan kohdeyhtiössä.

Jos tarjousvelvollisuusrajan ylittyminen johtuu siitä, että osakkeenomistajat toimivat yksissä tuumin tehdessään vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kohdeyhtiöstä, ei velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta synny, jos yksissä tuumin toimiminen rajoittuu yksinomaan julkisen ostotarjouksen tekemiseen.

Velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous ei enää ole, jos tarjousvelvollinen tai muu yksissä tuumin toimiva henkilö kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä luopuu tarjousvelvollisuusrajan ylittävästä ääniosuudesta luovuttamalla kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin vähentämällä ääniosuuttaan kohdeyhtiössä. Vapautuakseen tarjousvelvollisuudesta tarjousvelvollinen ja tämän kanssa yksissä tuumin toimivat henkilöt eivät saa tänä aikana käyttää kohdeyhtiössä äänivaltaa. Tarjousvelvollisen on lisäksi julkistettava tieto aikeestaan luopua tarjousvelvollisuusrajan ylittävästä ääniosuudesta tarjousvelvollisuuden syntymistä koskevan tiedon julkistamisen yhteydessä. Tieto ääniosuuden vähentymisestä alle tarjousvelvollisuusrajan on julkistettava välittömästi.

Velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous ei synny, jos tarjousvelvollisuusrajan ylitys perustuu siihen, että rahoitusvakausviranomaisesta annetussa laissa (1195/2014) tarkoitettu Rahoitusvakausvirasto käyttää luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta annetun lain (1194/2014) 9–11 luvussa säädettyä kriisinratkaisuvaltuutta.

Tarjousvelvollisen on julkistettava tieto tarjousvelvollisuuden syntymisestä välittömästi.

Tarjousvelvollisen on julkistettava ostotarjous kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä. Ostotarjousmenettely on aloitettava kuukauden kuluessa tarjouksen julkistamisesta.

Tarjousvastikkeena pakollisessa ostotarjouksessa on maksettava käypä hinta. Rahavastikkeen vaihtoehtona voidaan tarjota arvopaperivastiketta tai arvopaperi- ja rahavastikkeen yhdistelmää.

Käypää hintaa määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta tarjousvelvollisen tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä.

Jos tarjousvelvollinen tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva ei ole tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana hankkinut tarjouksen kohteena olevia arvopapereita, käyvän hinnan määrittämisen lähtökohtana pidetään tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen kuukauden aikana säännellyn markkinan kaupankäynnissä tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa. Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä.

Tarjousvelvollisen ja tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan on ilmoitettava Finanssivalvonnalle tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneen 12 kuukauden sekä tarjousvelvollisuuden syntymisen ja ostotarjouksen päättymisen välisenä aikana hankkimansa kohdeyhtiön osakkeet ja niihin oikeuttavat kohdeyhtiön liikkeeseen laskemat arvopaperit ja niistä maksetut vastikkeet.

Tarjousvastike vapaaehtoisessa ostotarjouksessa voidaan maksaa rahana, arvopapereina tai näiden yhdistelmänä. Ostotarjouksen tekijä voi vapaaehtoisessa ostotarjouksessa päättää tarjousvastikkeesta vapaasti, jollei 2 ja 3 momentista tai 7 §:stä muuta johdu.

Rahavastikkeen tarjoamista ainakin vaihtoehtona edellytetään silloin, jos vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista ja jos:

Jos vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista, tarjousvastiketta määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta ostotarjouksen tekijän tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan ostotarjouksen julkistamista edeltävän kuuden kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä. Tällaisiin tarjouksiin sovelletaan, mitä 23 §:n 4 momentissa säädetään tietojen toimittamisesta Finanssivalvonnalle.

Tarjousvastike vapaaehtoisessa ostotarjouksessa voidaan maksaa rahana, arvopapereina tai näiden yhdistelmänä. Ostotarjouksen tekijä voi vapaaehtoisessa ostotarjouksessa päättää tarjousvastikkeesta vapaasti, jollei 2 ja 3 momentista tai 7 §:stä muuta johdu.

Rahavastikkeen tarjoamista ainakin vaihtoehtona edellytetään, jos vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista ja jos:

Jos vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista, tarjousvastiketta määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta ostotarjouksen tekijän tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan ostotarjouksen julkistamista edeltävän kuuden kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä. Tällaisiin tarjouksiin sovelletaan 23 §:n 4 momenttia tietojen toimittamisesta Finanssivalvonnalle.

Jos julkisen ostotarjouksen tekijä tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva vapaaehtoisen ostotarjouksen julkistamisen tai tarjousvelvollisuuden syntymisen jälkeen ja ennen tarjousajan päättymistä hankkii kohdeyhtiön arvopapereita tarjousehtoja paremmin ehdoin, on ostotarjouksen tekijän muutettava tarjoustaan vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus).

Jos julkisen ostotarjouksen tekijä tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva yhdeksän kuukauden kuluessa tarjousajan päättymisestä hankkii kohdeyhtiön arvopapereita tarjousehtoja paremmin ehdoin, tulee julkisen ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperien haltijoille hyvittää paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja julkisessa ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus).

Jos 19 §:n mukainen tarjousvelvollisuus on syntynyt vapaaehtoisessa ostotarjouksessa, vapaaehtoisen ostotarjouksen hyväksyneet arvopaperien haltijat rinnastetaan 1 ja 2 momenttia sovellettaessa pakollisen ostotarjouksen hyväksyneisiin arvopaperien haltijoihin.

Julkisen ostotarjouksen tekijän on julkistettava korotus- tai hyvitysvelvollisuuden syntyminen välittömästi. Edellä 1 momentissa tarkoitettu korotus on suoritettava ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperien haltijoille tarjousvastikkeen maksamisen yhteydessä tai, jos tarjousvastike on jo maksettu, viipymättä. Edellä 2 momentissa tarkoitettu hyvitys on suoritettava ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperien haltijoille kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä.

Mitä edellä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta osakeyhtiölakiin perustuvassa välitystuomiossa kohdeyhtiön arvopaperista maksettavaksi määrättyyn korkeampaan hintaan, jos ostotarjouksen tekijä tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva ei ole tarjoutunut hankkimaan kohdeyhtiön arvopapereita tarjousehtoja paremmin ehdoin ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa.

Finanssivalvonta voi erityisestä syystä hakemuksesta myöntää luvan poiketa tarjousvelvollisuudesta ja muista tässä luvussa säädetyistä velvollisuuksista edellyttäen, ettei poikkeus ole vastoin 1 luvun 2–4 §:n yleisiä säännöksiä eikä tämän luvun 7 ja 8 §:n eikä ostotarjousdirektiivin 3 artiklan yleisiä periaatteita.

Finanssivalvonta voi myöntää luvan poiketa tämän luvun säännösten soveltamisesta, jos kohdeyhtiön yhtiöoikeudellisen kotipaikan mukainen toimivaltainen ETA-valtio on muu kuin Suomi. Poikkeus voidaan myöntää myös silloin, jos kohdeyhtiön arvopaperien haltijoiden asemaa suojataan muussa valtiossa sovellettavien tämän luvun säännöksiä vastaavien säännösten nojalla.

Joka tarjoutuu julkisesti ostamaan monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä arvopaperin liikkeeseenlaskijan hakemuksesta kaupankäynnin kohteeksi otettuja osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita, ei saa asettaa ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijoita eriarvoiseen asemaan.

Ostotarjouksen tekijän on annettava kohdeyhtiön arvopaperien haltijoille olennaiset ja riittävät tiedot, joiden perusteella arvopaperin haltijat voivat tehdä perustellun arvion ostotarjouksesta.

Ostotarjous on julkistettava sekä toimitettava tiedoksi arvopaperien haltijoille, monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjälle ja Finanssivalvonnalle. Ennen tarjouksen julkistamista ostotarjouksen tekijän tulee varmistua siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti mahdollisesti tarjottavan rahavastikkeen ja toteuttaa kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen muuntyyppisen vastikkeen suorittamisen.

Julkiseen ostotarjoukseen sovelletaan, mitä 24 §:n 1 ja 3 momentissa ja 25 §:ssä säädetään.

Pörssiyhtiön on suoraan tai välillisesti kuuluttava riippumattomaan, elinkeinoelämää laajasti edustavaan Suomessa perustettuun toimielimeen, joka on antanut hyvän arvopaperimarkkinatavan noudattamisen edistämiseksi suosituksen kohdeyhtiön johdon toiminnasta julkisessa ostotarjouksessa ja määräysvallan ylläpitämistä koskevista sopimusperusteisista rakenteista, tai yrityskauppatilanteissa noudatettavien yhtiöoikeudellisten menettelytapojen ohjaamiseksi. Toimielin voi antaa näistä kysymyksistä myös lausuntoja.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu tai siihen rinnastettava toimielin voi antaa hyvän arvopaperimarkkinatavan noudattamisen edistämiseksi myös muita kuin 1 momentissa tarkoitettuja tämän lain soveltamisalaa ja siihen liittyviä yhtiöoikeudellisia kysymyksiä koskevia suosituksia ja lausuntoja. Jokaisella arvopaperimarkkinoilla toimivalla on oikeus pyytää toimielimeltä lausunto.

Pörssiyhtiön on ilmoitettava Finanssivalvonnalle, mihin 1 ja 2 momentissa tarkoitettuun toimielimeen se kuuluu. Finanssivalvonnan pyynnöstä toimielimen on toimitettava Finanssivalvonnalle sääntönsä ja muut Finanssivalvonnan pyytämät valvonnan kannalta tarpeelliset tiedot toimielimestä.

Jos 1 momentissa tarkoitettu suositus on otettu osaksi pörssin sääntöjä, ostotarjouksen tekijän on sitouduttava noudattamaan pörssin sääntöjä.

Joka tässä luvussa tarkoitettuja tehtäviä suorittaessaan tai 28 §:ssä tarkoitetun toimielimen jäsenenä tai varajäsenenä tai toimihenkilönä on saanut tietää arvopaperin liikkeeseenlaskijan tai muun henkilön taloudellista asemaa tai yksityistä olosuhdetta koskevan julkistamattoman seikan tai liike- tai ammattisalaisuuden, ei saa sitä ilmaista tai muuten paljastaa eikä käyttää hyväksi, jos sitä ei ole säädetty tai asianmukaisessa järjestyksessä määrätty ilmaistavaksi tai ellei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen.

Jos 28 §:ssä tarkoitettu toimielin on pörssi, pörssin toimielimen jäsen, varajäsen tai toimihenkilö voi 1 momentin estämättä ilmaista säännöksessä tarkoitetun tiedon henkilölle, joka on muussa valtiossa toimivan säänneltyä markkinaa vastaavaa kaupankäyntiä järjestävän ja viranomaisen valvonnassa olevan yhteisön palveluksessa tai toimielimen jäsen, jos tiedon ilmaiseminen on tarpeen arvopaperimarkkinoiden tehokkaan valvonnan turvaamiseksi. Edellytyksenä on lisäksi, että henkilöä koskee 1 momentissa säädettyä vastaava salassapitovelvollisuus.

Finanssivalvonnan oikeudesta antaa tietoja säädetään Finanssivalvonnasta annetussa laissa.

Tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä sisällöstä myönnettävistä poikkeuksista säädetään tarkemmin valtiovarainministeriön asetuksella.

Valtiovarainministeriön asetuksella säädetään tarkemmin toimivaltaisen viranomaisen ETA-valtiossa hyväksymän tarjousasiakirjan tunnustamismenettelystä, tällaisen tarjousasiakirjan kääntämisestä suomen- tai ruotsinkieliseksi sekä siinä esitettävistä lisätiedoista.

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä perusteista, joilla 5 §:ssä tarkoitettujen henkilöiden katsotaan toimivan yksissä tuumin, 20 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun sopimuksen tai muun järjestelyn perusteista sekä 26 §:ssä tarkoitettujen poikkeusten myöntämisen perusteista.

Tämän lain 12–14 luvuissa säädetään sisäpiiriläisen ja hänen lähipiirinsä rahoitusvälineillä tekemien liiketoimien julkisuudesta, julkisesta ja yrityskohtaisesta sisäpiirirekisteristä sekä markkinoiden väärinkäytöstä.

Tämän lain 12–14 lukua sovelletaan rahoitusvälineeseen, joka on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, ja sen liikkeeseenlaskijaan. Mitä 12–14 luvussa säädetään säännellyllä markkinalla ja Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevasta rahoitusvälineestä ja sen liikkeeseenlaskijasta, sovelletaan rahoitusvälineeseen, jota on haettu otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi, ja sen liikkeeseenlaskijaan. Lain 13 lukua julkisesta ja yrityskohtaisesta sisäpiirirekisteristä ei kuitenkaan sovelleta Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevan rahoitusvälineen liikkeeseenlaskijaan, ellei rahoitusväline ole tämän hakemuksesta kaupankäynnin kohteena.

Tämän lain 12–14 lukua ei sovelleta, jos Suomen valtio, Suomen Pankki tai muu ETA-valtio, sen keskuspankki tai sen alueellinen hallintoyksikkö tai sellainen kansainvälinen julkisyhteisö, jonka jäsenenä on vähintään yksi ETA-valtio, tai Euroopan keskuspankki, tekee rahoitusvälinettä koskevan liiketoimen raha- tai valuuttapolitiikan toteuttamiseksi taikka julkisen velan hoitoa koskevan politiikan mukaisesti, eikä tällaisen liiketoimen toteuttavaan mainitun yhteisön asiamieheen.

Sisäpiirintiedosta, sisäpiirikaupoista, sisäpiirintiedon laittomasta ilmaisemisesta, markkinoiden manipuloinnista ja niitä koskevista poikkeuksista sekä markkinoiden väärinkäytön estämisestä ja havaitsemisesta, sisäpiiriluetteloista, johtohenkilöiden liiketoimista ja sijoitussuosituksista säädetään markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa.

Sisäpiirintiedolla tarkoitetaan säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevaan rahoitusvälineeseen liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, jota ei ole julkistettu tai joka muuten ei ole ollut markkinoilla saatavissa ja joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun rahoitusvälineen tai siihen liittyvien muiden rahoitusvälineiden arvoon.

Hyödykkeeseen tai päästöoikeuteen perustuvaan johdannaissopimukseen liittyvällä sisäpiirintiedolla tarkoitetaan säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevaan hyödykkeeseen tai päästöoikeuteen perustuvaan johdannaissopimukseen liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, joka ei ole ollut markkinoiden saatavissa tietojen julkistamista koskevien säännösten tai määräysten taikka hyväksyttyjen markkinatapojen mukaisesti, tai joka yleisesti toimitetaan markkinoille ja jonka markkinoilla toimivat voivat odottaa saavansa.

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, sovelletaan myös rahoitusvälineeseen, jonka arvo määräytyy 1 ja 2 momentissa tarkoitetun rahoitusvälineen perusteella.

Suomalaisen sijoituspalvelun tarjoajan ja ulkomaisen sijoituspalvelun tarjoajan Suomessa sijaitsevan sivuliikkeen on raportoitava Finanssivalvonnalle kaikki säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteina olevilla rahoitusvälineillä sekä rahoitusvälineillä, joiden arvo riippuu tällaisesta rahoitusvälineestä, toteuttamansa liiketoimet viipymättä ja viimeistään seuraavana pankkipäivänä riippumatta siitä, missä liiketoimi toteutettiin.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei koske suomalaisen sijoituspalvelun tarjoajan ulkomailla sijaitsevan sivuliikkeen toteuttamia liiketoimia.

Rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin täytäntöönpanoasetuksessa säädetään tarkemmin raportoitavista liiketoimista, raportin tietosisällöstä ja raportointijärjestelmille asetettavista vaatimuksista sekä edellytyksistä, joilla Finanssivalvonnan on hyväksyttävä 3 momentin 4 kohdassa tarkoitetun järjestelmän ylläpitäjä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun sijoituspalvelun tarjoajan, joka välittää 1 momentissa tarkoitettua rahoitusvälinettä koskevan toimeksiannon muulle sijoituspalvelun tarjoajalle toteuttamista varten, on raportoitava Finanssivalvonnalle viipymättä ja viimeistään seuraavana pankkipäivänä tieto liiketoimen toteutumisesta ja siitä, kenen lukuun liiketoimi on tehty, jollei liiketoimen toteuttanut sijoituspalvelun tarjoaja ole raportoinut näitä tietoja asianmukaisesti. Tässä momentissa säädettyyn raportointivelvollisuuteen sovelletaan, mitä 2 ja 3 momentissa säädetään.

Finanssivalvonnan velvollisuudesta toimittaa tietoja edelleen ETA-valtioiden toimivaltaisille viranomaisille säädetään rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin täytäntöönpanoasetuksessa.

2 § on kumottu L:lla 28.12.2017/1074.

Pk-yritysten kasvumarkkinalla kaupankäynnin kohteena olevan rahoitusvälineen liikkeeseenlaskijan on sisällytettävä sisäpiiriluetteloihinsa kaikki markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 18 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetut henkilöt.

Julkisella sisäpiiriläisellä (sisäpiiriläinen) tarkoitetaan:

Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan eurooppayhtiölain mukaisesti Suomessa rekisteröityyn eurooppayhtiöön.

Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan myös sisäpiiriläiseen sellaisessa liikkeeseenlaskijassa, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa, jos liikkeeseenlaskijan osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla Suomessa.

Liikkeeseenlaskijalla on oltava menettely, jota noudattamalla liikkeeseenlaskijan palveluksessa olevat voivat ilmoittaa liikkeeseenlaskijan sisällä riippumattoman kanavan kautta finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten epäillystä rikkomisesta. Ilmoitusmenettelyn tulee sisältää asianmukaiset ja riittävät toimenpiteet, joilla järjestetään ilmoitusten asianmukainen käsittely sekä suojataan ilmoituksen tekijää ja turvataan ilmoituksen tekijän ja ilmoituksen kohteena olevan henkilötietojen suoja noudattaen henkilötietolakia (523/1999). Ilmoitusmenettelyn tulee lisäksi sisältää ohjeet, joilla turvataan ilmoituksen tekijän henkilöllisyyden suoja, jollei rikkomuksen selvittämiseksi tai muuten viranomaisen oikeudesta tietojen saamiseen laissa toisin säädetä.

Liikkeeseenlaskijan on säilytettävä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta koskevat tarpeelliset tiedot. Tiedot on poistettava viiden vuoden kuluttua ilmoituksen tekemisestä, jollei tietojen edelleen säilyttäminen ole tarpeen rikostutkinnan, vireillä olevan oikeudenkäynnin, viranomaistutkinnan taikka ilmoituksen tekijän tai ilmoituksen kohteena olevan henkilön oikeuksien turvaamiseksi. Tietojen edelleen säilyttämisen tarpeellisuus on tutkittava viimeistään kolmen vuoden kuluttua edellisestä tarkistamisesta. Tarkistamisesta on tehtävä merkintä.

Sen lisäksi, mitä henkilötietolaissa säädetään, 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen kohteena olevalla rekisteröidyllä ei ole tarkastusoikeutta 1 ja 2 momentissa tarkoitettuihin tietoihin, jos tietojen antaminen voisi haitata epäiltyjen rikkomisten selvittämistä. Ilmoituksen kohteena olevan rekisteröidyn oikeuksista säädetään henkilötietolaissa.

Sisäpiiriläisen lähipiiriin kuuluu:

Sisäpiiriläisen lähipiiriin eivät kuulu asunto-osakeyhtiöt, asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 28 luvun 2 §:ssä tarkoitetut keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt, aatteelliset ja taloudelliset yhdistykset eivätkä voittoa tavoittelemattomat yhteisöt. Jos yhteisö säännöllisesti käy kauppaa rahoitusvälineellä, sen katsotaan kuitenkin kuuluvan sisäpiiriläisen lähipiiriin.

Henkilöllä on huomattava vaikutusvalta 1 momentin 6 kohdassa tarkoitetussa yhteisössä, jos hän on siinä 3 §:n 1 momentin 1 tai 2 kohdassa tarkoitetussa tai siihen rinnastuvassa asemassa.

Henkilön antaessa Finanssivalvonnalle tietoja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti, ei henkilöä aseteta tietojen antamisen osalta vastuuseen sopimukseen, lakiin, asetukseen tai määräykseen perustuvaa tietojen ilmaisemista koskevan rajoituksen rikkomisesta.

Säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan rahoitusvälineen liikkeeseenlaskijan ja liikkeeseenlaskijan, jonka rahoitusväline on otettu liikkeeseenlaskijan hakemuksesta kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, on pidettävä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 19 artiklan mukaisesti ilmoitetut ja julkistetut tiedot johtohenkilöiden ja näiden lähipiiriin kuuluvien henkilöiden liiketoimista yleisön saatavilla internetsivuillaan vähintään viiden vuoden ajan.

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin täytäntöönpanoasetuksen sallimissa rajoissa 3 §:n 1 momentissa tarkoitetun kaupparaportin tietosisällöstä sekä tehokkaan valvonnan turvaamiseksi 3 §:n 5 momentissa tarkoitetun kaupparaportin tietosisällöstä. Lisäksi Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 2 §:ssä tarkoitetun kaupparaportin toimitustavasta ja esitysmuodosta, 3 §:n 1 momentissa tarkoitettujen ilmoitusten tekemisestä ja niiden käsittelystä liikkeeseenlaskijassa sekä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sallimissa rajoissa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 3 artiklan 1 kohdan 26 alakohdassa tarkoitetun lähipiiriin kuuluvan henkilön määritelmästä ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 19 artiklan 9 kohdassa tarkoitetun raja-arvon nostamisesta.

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 3 §:n 1 momentissa tarkoitettujen ilmoitusten tekemisestä ja niiden käsittelystä liikkeeseenlaskijassa sekä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sallimissa rajoissa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 3 artiklan 1 kohdan 26 alakohdassa tarkoitetun lähipiiriin kuuluvan henkilön määritelmästä ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 19 artiklan 9 kohdassa tarkoitetun raja-arvon nostamisesta.

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 3 §:n 1 momentissa tarkoitettujen ilmoitusten tekemisestä ja niiden käsittelystä liikkeeseenlaskijassa sekä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sallimissa rajoissa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 3 artiklan 1 kohdan 26 alakohdassa tarkoitetun lähipiiriin kuuluvan henkilön määritelmästä ja 19 artiklan 9 kohdassa tarkoitetun raja-arvon nostamisesta tai laskemisesta.